החברה הפסיקה לשלם ארנונה כשנקלעה לקשיים אבל המשיכה לשלם לספקים ולעובדים. עיריית תל-אביב טענה שההתנהלות הזו מצדיקה לחייב את בעליה באופן אישי. בית משפט השלום הסכים איתה אבל ערעור הבעלים התקבל
סגנית בית המשפט המחוזי בתל-אביב אביגיל כהן הפכה לאחרונה פסק דין של בית משפט השלום בעיר, וביטלה חיוב של בעלי חברה שהתפרקה בחוב הארנונה שלה. בפסק הדין נקבע כי עיריית תל-אביב לא הוכיחה שבעלי המניות בחברה עשו שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת שלה או נטלו ממנה נכסים באופן שמצדיק "להרים את המסך" ולחייב אותם באופן אישי בחובותיה. השופטת הבהירה כי עצם העובדה שבעלי המניות הזרימו לחברה כספים דרך חברות אחרות שבשליטתם כדי לשלם לספקים ולעובדים מלבדה, לא מעידה שעשו בחברה שימוש פסול.
החברה החזיקה שני נכסים שבהם הפעילה ברים. ב-2018 היא נכנסה לפירוק בשל חובות והברים נסגרו. מספר חודשים לאחר מכן פתחה עיריית תל-אביב בהליכי גבייה בהוצאה לפועל נגד שניים מבין שלושת בעלי המניות שלה בשל חוב ארנונה והוצאות אכיפה שאז עמדו על כ-72.5 אלף שקלים. ההליך הועבר לבית משפט השלום לאחר שבעלי המניות הגישו בקשת רשות להתגונן ובה טענו שאין מקום לחייב אותם באופן אישי בחוב ששייך לחברה – שהיא אישיות משפטית נפרדת.
בפסק דין שניתן בשנה שעברה קבע בית משפט השלום שיש הצדקה להטיל על בעלי המניות את תשלום החוב. זאת, משום שהזרימו לחברה כספים מחברות אחרות שבבעלותם ושילמו חובות לספקים וחברות לפי בחירתם, אבל לא טרחו לשלם את הארנונה. נקבע, כי בדומה לטענת המנהלים המיוחדים בתיק הפירוק של החברה, ההתנהלות הזאת מעוררת חשד להעדפת נושים אסורה ולנטילת הכנסותיה לכיסם. אלא שערעור שהגישו בעלי המניות על פסק הדין התקבל לאחרונה בבית המשפט המחוזי ופסק הדין בוטל.
אין הצדקה
סגנית נשיאת בית המשפט השופטת אביגיל כהן קבעה כי נקודת המוצא היא שחובות החברה לא שייכים לבעלי המניות. על פי חוק החברות, יש אפשרות חריגה לבצע "הרמת מסך" ולחייב בעל מניות בחובות החברה, רק אם היה מודע לכך שנעשה שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת שלה במטרה להונות או לקפח נושים או שנעשו פעולות מכוונות שפגעו בחברה תוך נטילת סיכון לא סביר באשר ליכולת שלה לפרוע את חובותיה.
השופטת קבעה כי העירייה לא הוכיחה שהמערערים פעלו באופן הזה, שכן עצם העברת הכספים לחברה לצורך תשלום חובות למעט חוב הארנונה לא מצדיקה להרים מסך. היא הפנתה לכך כי טענת המנהלים המיוחדים בתיק הפירוק כי הכספים הוזרמו רק כדי "להזרים חמצן פיננסי" לחברה לא מדויקת, שכן הוכח שגם אחרי הפירוק המשיכו בעלי המניות להזרים כספים כדי לשלם לנושים שונים חובות גבוהים בהרבה מהחוב לעירייה.
השופטת הוסיפה כי העירייה ניסתה להשתמש גם בחוק ההסדרים, שקובע כהנחת בסיס כי כאשר חברה שחייבת חוב מס מתפרקת או מפסיקה פעילות יש לראות כאילו הנכסים שלה הועברו לבעלי השליטה ללא תמורה, ואז אפשר לחייב אותם בחוב אלא אם הוכח אחרת.
היא קבעה כי במקרה הזה המערערים הוכיחו אחרת, שכן העובדה שנעשה שימוש בכספי החברה לפירעון חובות אחרים סותרת כשלעצמה את הטענה שהועברו לכיסם של בעלי המניות.
לפיכך, השופטת קבעה כי לא התקיימו התנאים המיוחדים והחריגים לחיוב בעלי המניות בחוב הארנונה של החברה, וחייבה את העירייה בהוצאות ושכר טרחת עו"ד של 10,000 שקלים.
- ב"כ המערערים: עו"ד דוד קוגן
- ב"כ העיריה: עו"ד דוד ששון
עו"ד אורי נוה
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין