מיזם עסקי משותף בין איש עסקים ישראלי לחברה סלובקית הוליד סכסוך משפטי עכור, שהסתיים בקביעה כי איש העסקים משך כספים בניגוד להסכם והעביר אותם לחברה אחרת שבבעלותו. מעבר להחזרת הכספים חויבו האיש והחברה גם לשאת בשכ"ט עו"ד של 200 אלף שקל.
בינואר 2009 חברת "Slovakfinance Group o.r.s" – חברה זרה הרשומה בסלובקיה, ו"י.ת. עזדן 2001" ובעל המניות בה – יעקב תגר, חתמו על הסכם להקמת חברה משותפת שתעסוק במימון עסקאות ייבוא וייצוא.
צרות תאגידיות?
פנו ל- עורך דין תאגידים
לפי ההסכם, התחייבה החברה הזרה להעניק לחברה החדשה מימון באמצעות הלוואת בעלים בסך מיליון דולר, בארבעה תשלומים. עוד הוסכם כי תגר, שהוא בעל ניסיון בתחום, יהיה המנכ"ל שלה. תגר, כך הוסכם, יפעל לרשום את החברה כ"נותנת שירותי מטבע" (נש"מ), הרשאית לעסוק בהמרה, החלפה, מכירה של מטבעות, ועוד.
כך הוקמה בבאותה שנה חברת "מ.ו.ר. פיננסים", ובהתאם להסכם החברה הזרה העבירה אליה כ-2.2 מיליון שקל. עם זאת, ומשהסתבר לחברה הזרה כי החברה החדשה הפסידה את רוב כספה בתקופה קצרה יחסית, היא הפסיקה להעביר את יתר סכומי ההלוואה ובמאי 2010 הגישה נגד תגר, החברה שבבעלותו (עזדן) והחברה החדשה תביעה לבית משפט השלום בהרצליה.
בתביעה, בה ביקשה כי ההלוואה תוחזר לה, היא טענה כי תגר עשה בכספי ההלוואה כבשלו, והעביר כספים רבים מהחברה החדשה לחברה שלו, בניגוד להסכם. היא גם הוסיפה שתגר הסתיר ממנה מידע רלוונטי בנוגע לפעילות העסקית של החברה ואף לא עמד בהתחייבותו לרשום את החברה כנש"מ.
תגר טען בשמו ובשם החברות, כי התובעת היא שהפרה את ההסכם כשלא העבירה עוד כחצי מיליון דולר כפי שהתחייבה. לטענתו, השימוש בכספים היה בדיוק בהתאם להסכם, וכיום, לאחר שהחברה החדשה ספגה הפסדים, הוא אינו יכול להחזיר לתובעת כספים.
משיכה שלא כדין
השופט יעקב שקד קיבל את התביעה.
בניתוחו את ההסכם ציין השופט, כי החברה החדשה והחברה המקורית של תגר (עזדן) עוסקות בפעילות מאוד דומה. בהסכם, הצדדים הסכימו שלא להתחרות ביניהם, ושעזדן תחדל מלעסוק בפעילות בה עסקה, ותגר יפעל להשיג למ.ו.ר. תעודת רישום לנש"מ. אולם בפועל, תגר התמהמה מלטפל בעניין, ללא הסבר המניח את הדעת.
בשל כך, הטיל השופט שקד ספק בדברי תגר, שעשו עליו רושם מתחמק ובלתי אמין. השופט קבע שתגר לא רשם את מ.ו.ר. כנש"מ כדי שכל הפעילות והכספים יעברו דרך עזדן, "באופן שיאפשר לו שליטה מלאה בכספים, תוך הפרה יסודית של ההסכם".
כמו כן ציין השופט, שלפי ההסכם, לנתבעים מותר היה למשוך מהחברה רק כספי רווחים ולא סתם הכנסות, אלא שתגר כן משך כספי הכנסות, שהרי מ.ו.ר. לא הייתה רווחית בשום שלב.
לפיכך, קבע השופט, כי תגר והחברה שבבעלותו הפרו את ההסכם עם החברה הזרה על ידי משיכת סכומי עתק מכספי המיזם שלא כדין, אי רישום מ.ו.ר כנש"מ ואי דיווח לתובעת על הפעילות הפיננסית במ.ו.ר.. בנסיבות אלו, התובעת פעלה כדין כשלא העבירה את יתרת ההלוואה ואף זכאית להשבת מה שכן נתנה למעט הוצאות לגיטימיות כמו שכר דירה, אחזקות משרד, חלק ממשכורות העובדים וחובות אבודים.
בסופו של דבר חויבו תגר ושתי החברות להחזיר לתובעת 1,875,308 שקל בתוספת הוצאות ושכ"ט עו"ד בסך 200 אלף שקל.
- ב"כ התובעת: עו"ד ארז דרורי, עו"ד קובי רוזנברג
- ב"כ הנתבעים: עו"ד רם קאין
* עו"ד ניר עמיחי עוסק בדיני תאגידים
** הכותב לא ייצג בתיק
*** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין