בעלי שליטה בבית קפה שנסגר ירכשו את מניות המיעוט עקב קיפוח

העלמת הכנסות ומשיכות שכר מופרזות נחשפו במסגרת ההליך. השופטת קבעה שההתנהלות של בעלי מניות הרוב – שניהלו את העסק – פגעה בשותפים. המניות יירכשו בכ-900 אלף שקלים, לפי שווי החברה לפני קריסתה

שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב רות רונן, קיבלה לאחרונה תביעת קיפוח שהגישו שני בעלי מניות מיעוט בבית הקפה התל-אביבי "ג'רמיה" (שנסגר בינתיים) נגד בעלי מניות הרוב. היא קבעה כי בעלי השליטה העלימו הכנסות ומשכו שכר חריג מבלי לאשר אותו מול השותפים. לפיכך, היא הורתה להם לרכוש את מניות בעלי המיעוט לפי שווי החברה טרם הקריסה, כולל ההכנסות הלא מדווחות. בסך הכל הם ישלמו להם כ-900 אלף שקלים בנוסף להוצאות משפט של 80,000 שקלים.

בעלי מניות הרוב רכשו את השליטה בחברה שהפעילה את בית הקפה ב-2013. כ-3 שנים לאחר מכן, כשהעסק החל לקרוס, הגיש אחד השותפים, שבבעלותו 10% מהמניות (באמצעות חברה), תביעה נגד בעלי מניות הרוב והחברה במסגרתה טען לקיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט. בין היתר הוא טען כי בעלי השליטה, שניהלו את בית הקפה ולא אפשרו לו להיות מעורב, השתמשו בכספי החברה לצרכים אישיים, משכו דמי ניהול מופרזים, העסיקו בני משפחה בשכר מוגזם, כינסו אסיפות שלא כדין והעלימו הכנסות. בתביעה הוא ביקש לכפות עליהם לרכוש את מניותיו לפי שווי החברה טרם הקריסה.

מספר חודשים אחרי שהוגשה התביעה גובש הסדר שלפיו המניות של התובע יירכשו במחיר שייקבע רו"ח שימונה כמומחה מטעם בית המשפט. בהמשך, הצטרף לתביעה שותף נוסף, שבבעלותו 12.5% מהמניות, והעלה טענות דומות לאלה של חברו.

הנתבעים הכחישו את הטענות נגדם והוסיפו כי בינתיים החברה נקלעה לפירוק ולא יכולה לרכוש את המניות. הנתבעים הוסיפו שהתובעים לא קופחו אלא התנערו מהניהול של בית הקפה ומהאחריות הכספית שלהם כלפי העסק. הם טענו כי המצב החל להידרדר בשל קשיים אובייקטיביים כמו פתיחת עסקים מתחרים, תביעות עובדים, מיסים ועליית מחירים.

התנהלות בעייתית

השופטת רות רונן קבעה כי הוכח שהיו הכנסות לא מדווחות בחברה. הקביעה שלה התבססה על חוות דעתו של המומחה שמונה ועל תמונות שהציגו התובעים ממסיבת יום עצמאות שבה נראו אלפי אנשים, ולמרות זאת הפידיון ביום הזה היה נמוך ביחס לימים אחרים.

"העובדה שקיים אירוע אחד לפחות, שלגביו ניתן להניח ברמה גבוהה מאוד של סבירות כי היו בו הכנסות שעלו באופן משמעותי על אלה שנרשמו בקופת החברה – מחזקת את האפשרות כי החברה התנהלה באופן בו לא כל ההכנסות נרשמו כדין בספריה", כתבה.

כמו כן, קבעה השופטת כי מחוות הדעת ומהעדויות עלה כי בעלי השליטה אכן משכו שכר מופרז וחריג ביחס לשוק, וזאת מבלי לכנס אסיפה כדין ומבלי לקבל את אישור הדירקטוריון.

בסיכומו של עניין, היא שוכנעה ש"החברה התנהלה בצורה בעייתית בשנים האחרונות", תוך פגיעה וקיפוח בעלי מניות, והחליטה לחייב את בעלי השליטה לרכוש את מניות התובעים מכיסם לפי שווי החברה לפני קריסתה, כולל ההכנסות הלא מדווחות.

בהתאם להערכת המומחה החברה הייתה שווה כ-3.7 מיליון שקלים, ובהתאם לכך חויבו הנתבעים לשלם כ-400 אלף שקלים תמורת מניותיו של התובע הראשון וכ-500 אלף שקלים תמורת מניותיו של התובע השני. בנוסף, הם ישלמו הוצאות ושכר טרחת עו"ד של 80 אלף שקלים, והחברה עצמה חויבה בהוצאות של 10,000 שקלים.

• ב"כ התובעים: עו"ד כלימיאן ועו"ד רוזנשטיין (בשם התובעים 1-2), עו"ד ורצהיזר (בשם התובעים 3-4)
• ב"כ הנתבעים: עו"ד רוזנר (בשם נתבעים 1-4), עו"ד צדיק (בשם החברה)

בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין