בעל החברה נרשם כבעלים לבקשת בנו, שהסתבך בחובות, ואפשר לבנו להעביר את פעילות החברה לחברה אחרת, שגם היא נרשמה על שמו. בית המשפט קבע שהאב הפר את חובותיו כדירקטור ובעל מניות, והטיל עליו אחריות אישית לתשלום חוב של החברה בסך כ-160 אלף שקל.
החל משנת 2009 סיפקה חברת "כל-בו קירור ממן" ציוד קירור ומיזוג לחברת "חום-קור", אך קיבלה ממנה שיקים לאחר שיקים שלא כובדו. לאחר מכן מנהלה של "חום קור", שהחברה רשומה על שם אביו, מסר לה שטר חוב בחתימתו, בו התחייב לשלם לה 160 אלף שקל לכיסוי החוב.
מנהל "חום קור" לא קיים את הבטחתו, ובמקביל העביר את פעילותו לחברה אחרת, שנרשמה אף היא על שם אביו – "ג'נסיס הנדסת מבנים".
לשאלות בנושא תאגידים:
פנה ל-עו"ד דיני תאגידים
בתגובה, פתחה "כל-בו קירור" בהליכי הוצאה לפועל נגד "חום-קור", ובשנת 2011 פנתה לבית משפט השלום בעפולה, בתביעה כספית על סך כ-158,000 נגד אביו של המנהל, מתוקף מעמדו כבעל המניות היחיד ודירקטור של חברת "חום-קור" ביום היווצרות החוב.
התובעת טענה שהנתבע העתיק את פעילותה של "חום-קור" ל"ג'נסיס" במטרה לחמוק מהחוב. התובעת הסבירה כי בזמנים הרלוונטיים, שתי החברות היו בבעלות הנתבע, פעלו מאותו מקום ומספר טלפון, ועסקו בדיוק באותו תחום – מכירה והתקנת מערכות מיזוג אוויר.
לכן, התובעת ביקשה לבצע "הרמת מסך" ולחייב את הנתבע לשלם באופן אישי את חובות החברה שבבעלותו, מאחר שפעל בחוסר תום לב.
לחלופין, טענה התובעת כי יש לחייבו מכוח אחריותו כדירקטור שהיה שותף למעשה מרמה, כאשר פעל להעברת כל נכסי "חום-קור" ל"ג'נסיס".
בתחילה הנתבע ניסה להכחיש כל קשר לחברת "חום-קור", אך מאוחר יותר הודה שנרשם כבעל המניות של החברה לבקשת בנו.
לגרסתו, בנו היה "הרוח החיה" מאחורי פעילות החברה. בסופו של דבר, הודה הנתבע שנרשם בתמימותו גם כבעל מניות חברת "ג'נסיס", ולמעשה שימש כ"איש קש" שלא מעורב בענייני החברות.
לסיכום דבריו, הנתבע טען כי אם התובעת רוצה לתבוע מישהו, הרי שעליה לתבוע את בנו.
לא תמים
השופטת שאדן נאשף-אבו אחמד התרשמה כי הנתבע, שניסה להסיר מעצמו אחריות, היה "איש קש" שאינו בקיא בענייני החברות. אלא שלטעמה, יש הבדל בין "אנשי קש" שבכלל לא ידעו שמישהו משתמש בשמם, לבין אלה ששיתפו פעולה עם קרוב משפחה כדי לאפשר לו לעשות עסקים ולהתחמק מחובות.
מכאן, קבעה השופטת כי הנתבע נהג בחוסר תום לב כאשר אפשר לבנו לפעול בשם החברה, בזמן שידע כי לבנו יש חובות ובעיות כלכליות.
"חוק החברות אינו מבחין בין מנהל ו/או בעל מניות 'פיקטיבי' לבעל מניות ומנהל אמיתי", כתבה השופטת, והסבירה כי מדובר במצב מובהק של שימוש לרעה באישיות משפטית נפרדת של חברה.
כמו כן, השופטת ציינה שהנתבע כשל בכך שלא מילא את תפקידו כדירקטור החברה, שכן "דירקטור סביר" אמור לדעת מה קורה בחברה.
לבסוף, הגיעה השופטת למסקנה שמדובר במקרה חריג, בו הנתבע הפר את חובתו לפעול בהגינות ויושרה מתוקף מעמדו כבעל מניות ודירקטור, והחליטה להטיל עליו אחריות אישית.
לפיכך, קיבלה השופטת את התביעה במלואה, והורתה לנתבע לשלם לתובעת כ-158,000 שקל, בתוספת שכ"ט עו"ד בסך 15,000 שקל, והוצאות משפט.
- שמות ב"כ הצדדים לא צוינו בפסק הדין
* עו"ד אבירם גולדשטיין עוסק בדיני תאגידים
** הכותב לא ייצג בתיק.
*** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין