בעל מניות ששותפו חייב לו כסף לא יוכל לקבל אותו בתביעה נגזרת

השניים הקימו חברה שמספקת חוות דעת פסיכולוגיות. בית המשפט קבע שמכיוון שהחברה חדלה לפעול ואין לה נושים האפיק המתאים הוא תביעה אישית ולא תביעה בשם החברה

השופטת רות רונן דחתה לאחרונה בקשה של בעל מניות לאשר תביעה נגזרת בשם החברה. מדובר בחברת מעטים בה יש שני בעלי מניות בלבד. המבקש טען כי בעל המניות השני קיבל כספים עבור חוות דעת שסיפק לבית משפט אך לא העביר אותם לחברה אלא לחשבונו הפרטי. השופטת קבעה כי אמנם בעל המניות השני חייב כ-200,000 שקל לחברה, אך מכיוון שהאחרונה כבר הפסיקה את פעילותה ואין לה נושים מלבד הצדדים עצמם, על המבקש להגיש נגד המשיב תביעה אישית.

הצדדים מחזיקים יחד בחלקים שווים בכל מניותיה של חברת עידן ייעוץ ופסיכותרפיה, העוסקת בין היתר במתן חוות דעת פסיכולוגיות בבתי משפט.

הבקשה לאשר תביעה נגזרת נגעה לחוות דעת שנתן אחד מבעלי המניות במסגרת הליך שהתנהל נגד הרשות הפלסטינאית. בעל המניות כתב את חוות הדעת עבור התובעים באותו הליך, כ-60 פלסטינאים שטענו כי עברו עינויים.

המבקש טען כי שותפו קיבל בגין חוות הדעת 685,714 שקל אך העביר את כולו לחשבונו הפרטי במקום לחברה. 

מנגד טען השותף כי הבקשה אינה מתאימה לדיון בהליך של תביעה נגזרת, שכן מדובר בסכסוך אישי. הוא ציין שהחברה חדלה לפעול ב-2014 ואין לה עוד כל לקוחות או נושים.

השותף הבהיר שקיבל עוד בשנת 2004 (שנתיים לפני הקמת החברה) את עבודת עריכת חוות הדעת ועבד עליה עד שנת 2018, לאחר שהחברה חדלה לפעול.

הוא ציין כי לאחר קבלת התמורה הסכימו הצדדים שמהסכום ינוכו חובות של החברה כלפיו, מיסים ושכ"ט רואה החשבון של החברה. רואה החשבון ערך תחשיב ובסופו נמצא כי על השותף להעביר למבקש 77,688 שקל והסכום אכן הועבר על ידו לחשבונו הפרטי של המבקש.

לדבריו, המחלוקת היחידה בין הצדדים נוגעת לסכומים נוספים מעבר לסכום שלגביו נערך התחשיב, שטרם שולמו לו במועד עריכתו. מדובר בסכום של 98,841 שקל (ששולם בדצמבר 2020) וסכום של 93,841 שקל (שטרם שולם ולא ברור אם ישולם). לשיטתו, מכיוון שרק כ-60% מעבודתו בוצעה כשהחברה הייתה פעילה, אין מקום להורות על תשלום נוסף כלשהו למבקש.

לא לטובת החברה

השופטת רות רונן מבית המשפט המחוזי בתל אביב קבעה בכל הנוגע לתמורה המרכזית כי אין מקום לפסוק סכום כלשהו לטובת המבקש לנוכח התחשיב שערך רואה החשבון.

ואולם, היא דחתה את טענת השותף ביחס לסכומים הנוספים וקבעה שהחברה זכאית ל-98,841 שקל שהתקבלו ב-2020 ול-93,506 שקל אם וכאשר הסכום יתקבל מהתובעים בתביעת העינויים.

עם זאת, השופטת דחתה את בקשת האישור לאחר שקבעה שהיא אינה מתאימה להליך של תביעה נגזרת.

היא הבהירה כי כשמדובר בתביעה נגזרת בחברת מעטים הפסיקה קבעה כי יש משמעות לשאלה האם מדובר בחברה שחדלה לפעול, ואם כן - האם יש סיכוי לכך שהיא תחזור לפעול אם הסכום נושא בקשת האישור יגיע לקופתה. זאת לאור ההנחה כי כאשר מדובר בחברה שחדלה לפעול ואין סיכוי כי תחזור לפעול בעתיד, לא ניתן לקבוע כי הגשת תביעה נגזרת היא "לטובת החברה".

יישום העקרונות שנקבעו בפסיקה הוביל את השופטת למסקנה שאין לאפשר למבקש להגיש תביעה נגזרת. לאור ההיקף הכספי המצומצם של המחלוקת בין הצדדים, שלחה השופטת את הצדדים להגיע להסכמה שתסיים את הסכסוך בלא צורך בהגשת תביעה אישית.

לא ניתן צו להוצאות.

• ב"כ המבקש: עו"ד דבורה ופרחיה
• ב"כ המשיב: עו"ד בוזגלו וגרין

בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין