בקשת אחד האחים להורות ל-9 החברות המשפחתיות למסור מידע לדירקטור שמונה מטעמו נדחתה. "חובתו הראשית של דירקטור בחברה היא כלפי החברה ולא כלפי בעל מניות אינדיבידואלי"
ילדיו של בעל מניות מיעוט ב-9 חברות משפחתיות מונו לשמש לו כאפוטרופסים עקב הידרדרות במצבו התודעתי. לאחרונה, דחה שופט בית המשפט למשפחה בתל-אביב יהורם שקד את בקשתם להורות לשני אחיו ולכל אחת מהחברות למסור לדירקטור שמונה מטעמו מידע עסקי שלטענתם מסתירים מאביהם בחוסר תום לב. בהחלטה נקבע כי גם אם הדירקטור מונה כדי לשמש "מעין זרוע ארוכה" של האב חובתו היא בראש ובראשונה כלפי החברות. לכן האב, כבעל מניות, לא רשאי להגיש בקשות בשמו והדירקטור צריך לנקוט בעצמו בפעולות הדרושות.
שלושת האחים מחזיקים ב-9 חברות. לפני כעשור פתח אחד מהם בהליכים משפטיים בטענה שאחיו מקפחים אותו כבעל מניות מיעוט. לפני מספר חודשים מצבו הגופני והתודעתי הידרדר, הוא הפך ללא כשיר, ושני ילדיו מונו לשמש לו כאפוטרופוסים משותפים.
בתחילת השנה הגיעו האחים והילדים להסכמה על הפרדת כוחות ופירוק האחזקות בחברות, ובתוך כך מונה עורך דין לשמש כדירקטור בחברות מטעם אביהם. אלא שכשלושה חודשים לאחר מכן, פנו הילדים לבית המשפט וביקשו להורות לדודים שלהם ולכל אחת מהחברות לתת לדירקטור הממונה גישה למידע על הנעשה חברות.
לפי הנטען, מאז ההחלטה הקודמת מסכלים הדודים כל אפשרות של הדירקטור לפעול בחברות תוך הפרת ההתחייבויות שלהם והחלטות בית המשפט. נטען כי הם מתעלמים מפניות, לא מוסרים לדירקטור מידע ומבצעים פעולות מכוונות כדי לקפח את אביהם ולשלול ממנו זכויות בחוסר תום לב ותוך ניצול מצב החירום שהוכרז במדינה עקב מגיפת הקורונה.
האחים והחברות (המשיבים) טענו שיש לדחות את הבקשה על הסף, בין היתר משום שבעל מניות לא רשאי להגיש בקשות בשם דירקטור. לטענת המשיבים, ברגע שהדירקטור מונה לתפקידו החובה שלו היא לפעול למען החברות ולא בשם בעל מניות ספציפי. עוד לדבריהם, המקום הנכון לברר את הנושא היא במחלקה הכלכלית שבבית המשפט המחוזי לשם היה הדירקטור פונה לו היה מגיש את הבקשה בעצמו.
לגופו של עניין הוסיפו המשיבים כי בפועל הם מקיימים קשר רציף עם הדירקטור וכבר מסרו לידיו מסמכים מהותיים רבים. הדבר היחיד שלא קיבל הוא מסמכים ישנים שממילא הוא לא זקוק להם לצורך תפקידו ומידע שביקש אחרי שהחל מצב החירום ולא היה כוח אדם שיכול היה למסור לו אותו. בתוך כך הודגש כי נמסר לו שבקשתו תיבחן עם החזרה לשגרה והמסמכים יימסרו לו בכפוף לבדיקת נחיצות.
לא אדם עם שני ראשים
בהחלטה שדחתה את הבקשה כתב השופט יהורם שקד כי "חובתו הראשית של דירקטור בחברה היא כלפי החברה ולא כלפי בעל מניות אינדיבידואלי, וזאת אף אם מונה לשם הגנת זכויותיו של בעל מניות". בתוך כך השופט הבהיר כי הדין אכן מחייב את הדירקטור לנתק את היחסים עם בעל המניות בפרט "כאשר אין מדובר באותו אדם ואף לא באדם עם שני ראשים שגם זו מוגדרת כתופעה חריגה ובלתי טבעית".
מכאן, שאם הדירקטור סבור שבקשותיו לא נענות הוא זה שצריך לנקוט בפעולות המתאימות ובעל המניות לא רשאי לעשות זאת במקומו.
בסיכומו של עניין הבקשה נדחתה והמבקש חויב בשכר טרחת עורך דין של 5,000 שקל.
- בשם המבקש והאפוטרופסים: עו"ד אייל רוזובסקי, עו"ד נטע ארבל, עו"ד בת חן ליפסקי, עורך דין מסחרי מאור ליברמן
- ב"כ המשיבים: עו"ד כפיר ידגר, עופר פליישר, ליאור שרעבי ואלי שחר (מטעם החברות), עו"ד אופיר וייסבן (מטעם האחים)
עו"ד אורן שבח
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין