השופטת רות רונן מבית המשפט המחוזי בתל אביב חייבה באחרונה בעל שליטה בחברת פרסום לרכוש את מניות שותפו לאחר שקיבלה את טענות הקיפוח שהעלה האחרון.
בשנת 2000 הקים אדם חברת פרסום בשם "היי-נט רם". כשלוש שנים לאחר מכן הוא צירף שותף, שהועסק בחברה כשכיר, והקצה לו כשליש מהמניות. בהסכם בין השניים נקבע שהשותף יכהן כדירקטור וששני הצדדים ינהלו את החברה יחדיו.
ב-2012 נקלעו היחסים למשבר על רקע חילוקי דעות בקשר לניהול החברה. בהמשך קיבל מייסד החברה החלטה לבטל את מינוי השותף בדירקטוריון ולפטרו.
על רקע זה הגיש השותף תביעה נגד המייסד בה טען שהאחרון קיפח אותו בחברה וביקש שבית המשפט יחייב אותו לרכוש את מניותיו.
לטענתו, הקיפוח בא לידי ביטוי בפיטוריו מתפקידו והרחקתו מהדירקטוריון באופן חד צדדי בניגוד להסכמות בדבר ניהול משותף של החברה. הוא הוסיף שבשנים האחרונות החברה אינה מחלקת דיבידנדים והמצב שנוצר גורם לכך שהוא לא נהנה כלל מרווחיה ומנגד חשוף לחובותיה כשותף.
התובע הוסיף שמצבה הכספי של החברה התדרדר בשנים האחרונות לאחר שהמייסד העמיס עליה הוצאות אישיות. בין היתר ציין התובע עסקת "ברטר" שערך המייסד מול אחד הלקוחות ושבמסגרתה נערך ניתוח פלסטי לרעייתו.
המייסד הכחיש את הקיפוח והבהיר שבהמשך לפסק בוררות שניתן בין הצדדים ב-2013 הוא החזיר את התובע לדירקטוריון. עוד לדבריו, מאז 2011 החברה במגמת ירידה ואין היגיון כלכלי בחלוקת דיבידנד. הוא הכחיש שהעמיס על החברה הוצאות אישיות והסביר שהירידה ברווחיות החברה היא תולדה של מצב שוק הפרסום ושל העובדה שהשותף התחרה בעסקי החברה והעביר לטיפולו כ-16 מלקוחותיה.
פגיעה בציפיות
השופטת רות רונן מבית המשפט המחוזי בתל אביב קיבלה את התביעה. היא הבהירה שעל פי הפסיקה קיפוח בעל מניות בא לידי ביטוי בעיקר בפגיעה בציפיות הלגיטימיות שלו ובחלוקת משאבי החברה בצורה לא הוכנת ולא שוויונית.
השופטת ציינה שהצדדים קבעו בהסכם המקורי ביניהם שבכל הקשור לקבלת החלטות תהיה משמעות גם לעמדתו של השותף, אף שהוא מחזיק במיעוט המניות. בנסיבות אלה פעילות החברה התאפיינה ביחס אישי בין בעלי המניות ובאמון הדדי.
לדבריה, אין ספק שהאמון בין הצדדים אבד באופן שלא מאפשר לאחות את הקרע ובמקרה זה מוצדק להורות על "הפרדת כוחות" ביניהם. הפרדת הכוחות מוצדקת לדבריה גם כי הוכח שהשותף קופח במספר עניינים הנוגעים להתנהלות החברה.
כך למשל, הרחקתו מהדירקטוריון פגעה בציפיתו הלגיטימית להשתתף בניהול החברה והחזרתו נעשתה "למראית עין" בלבד. כמו כן, פיטוריו נעשו במהלך חד צדדי ובניגוד להסכם בין הצדדים. בנוסף, לאחר שפוטר הוא אינו עוד נהנה מרווחי החברה בניגוד למייסד שהוסיף לעבוד בה.
השופטת כתבה שהסעד הראוי במקרה זה הוא לחייב את המייסד, שממילא מנהל בשנים האחרונות את החברה לבדו, לרכוש את מניות השותף בהתאם להערכת שווי החברה שתיקבע על ידי רואה חשבון אובייקטיבי שימונה על ידי יו"ר לשכת רואי החשבון בישראל.
לא ניתן צו להוצאות.
- ב"כ המבקש: עו"ד קוגן
- ב"כ המשיב: עו"ד גבעון
עו"ד סיון זילברמן
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין