טרנס אטלס בע"מ נ' אליהו פרחי בדי ריפוד בע"מ

השופטת י' וילנר:

1. ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופט ח' כבוב) בת"א 49330-03-13 מיום 11.8.2016, במסגרתו התקבלה ברובה תביעתם של בעלי מניות המיעוט בחברה נגד החברה עצמה ובעלי השליטה בה. בתביעה נטען כי כספים שונים שהועברו מהחברה לבעלי השליטה בה מהווים הפרה של הסכם המייסדים, קיפוח המיעוט, גזל והתעשרות שלא כדין.

רקע

2. הרקע להגשת התביעה, כפי שהוצג על-ידי המשיבים בתביעתם, פורט בפסק דינו של בית המשפט המחוזי, כלהלן:

           חברת אליהו פרחי בדי רפוד בע"מ, היא המשיבה 1 (להלן: חברת פרחי) היא חברה בבעלות הוריו של ניר פרחי, הוא המשיב 2 (להלן: ניר). חברת פרחי הייתה לקוחה של חברת טרנס אטלס בע"מ, היא המערערת 1 (להלן: טרנס אטלס), שבבעלות ובניהול המערער 4 (להלן: יואל). על רקע עסקי זה התפתחו יחסי חברות בין ניר לבין אורן, בנו של יואל. במסגרת יחסים אלו, סייע ניר לאורן ולטרנס אטלס בפעילויותיהם העסקיות.

3. בשנת 2005, ולנוכח בעיות בתזרים המזומנים של טרנס אטלס, שהייתה מצויה בגירעון כספי, הציע ניר לאורן לסייע בשיקומה של טרנס אטלס תוך שימוש בכישוריו כרואה חשבון ואיש עסקים. בהמשך לכך, נערכה פגישה בה השתתפו ניר, יואל ואורן, ובה החליטו השלושה על הקמת חברה חדשה ומשותפת, אליה תועבר פעילות המערערים בתחום השילוח ועמילות המכס – חברת טרנס אטלס ליינס בע"מ, היא המערערת 2 (להלן: אטלס ליינס או החברה).

4. בהמשך לכך, ביום 22.11.2005, ועוד לפני שהצדדים הגיעו להסכמות סופיות ביניהם ביחס לעסקה, נרשמה אטלס ליינס כחברה חדשה, כאשר 25% ממניותיה נרשמו לטובת חברת פרחי ו-75% מהן נרשמו לטובת טרנס אטלס סחר בינלאומי בע"מ (1993) שהיא חברה בבעלות טרנס אטלס ובניהול משותף של יואל ורעייתו (היא המערערת 3, להלן: אטלס סחר בינלאומי).

5. ביום 8.2.2006 שלח יואל לניר טיוטה אחרונה של "הסכם המייסדים" (להלן: טיוטת הסכם המייסדים), וניר דרש להכניס בטיוטה זו מספר שינויים. לטענת המשיבים, יואל ואורן הסכימו לשינויים אותם דרש ניר, והצדדים החלו לפעול בהתאם להסכמות אלה.

6. בשל הקושי בהשגת האישורים הנדרשים להפעלת החברה בתחילת שנת 2006, סוכם כי פעילותם המשותפת של הצדדים תתבצע בשלב זה דרך חברת טרנס אטלס, ובשנת 2007, לאחר קבלת האישורים הנדרשים, הפעילות תעבור לחברה. כן הוסכם כי הלוואת הבעלים של חברת פרחי תועבר לטרנס אטלס לשם תחילת הפעילות המשותפת. הלוואה זו הועברה בתשלומים כמוסכם לטרנס אטלס בחודשים אפריל, מאי וספטמבר 2006.