טענת בעלת מניות מיעוט בחברת הסחר ״טרנס אטלס ליינס״ כי בעל השליטה לקח מהחברה כספים לכיסו התקבלה בבית המשפט המחוזי. ערעור שהגיש בעל השליטה נדחה לאחרונה בבית המשפט העליון.
ב-2016 התקבלה תביעה שהגישה בעלת מניות המיעוט בחברת ״טרנס אטלס ליינס״, שעוסקת בסחר ושילוח בינלאומי, נגד החברה ובעל השליטה בה. בית המשפט המחוזי בתל אביב קיבל את טענתה כי כספים שמשך בעל השליטה מהחברה מהווים גזל, קיפוח המיעוט והתעשרות שלא כדין. בית המשפט העליון אישר את פסק הדין לאחרונה ובכך דחה את ערעור החברה ובעל השליטה.
חברת ״אליהו פרחי בדי ריפוד״ הייתה לקוחה של חברת סחר ושילוח בשם ״טרנס אטלס״. ב-2005 הן החליטו לשתף פעולה ולהקים חברה משותפת שאליה תעבור פעילות טרנס אטלס בתחום השילוח והמכס.
בהמשך אותה שנה נרשמה החברה המשותפת בשם ״טרנס אטלס ליינס״. 25% ממניותיה נרשמו לטובת פרחי ו-75% מהן נרשמו לטובת טרנס אטלס.
בשל הקושי בהשגת האישורים הנדרשים להפעלת החברה בתחילת 2006 סוכם כי פעילותם המשותפת של הצדדים תתבצע בשלב זה דרך טרנס אטלס.
ב-2007 החלו הצדדים לפעול דרך החברה המשותפת אך כבר בראשית הדרך התעוררו ביניהם מחלוקות קשות. חברת פרחי ובעליה טענו כי בעל השליטה בחברה משך את רווחיה והעביר אותם לחברות שנמצאות בבעלותו הבלעדית באמצעות דמי ניהול, מענקים ומשכורות פיקטיביות שהועברו לכיסו.
על רקע זה הגישה חברת פרחי תביעה נגד החברה, בעלת השליטה טרנס אטלס ובעליה באופן אישי. היא טענה כי עד היום לא קיבלה כספים המגיעים לה מרווחי החברה וכי התנהלות בעל השליטה הביאה לקיפוחה כבעלת מניות מיעוט.
בתגובה טען בעל השליטה כי הכספים הוצאו מהחברה בהתאם להסכמים בין הצדדים וכי הוא לא משך כספים לכיסו הפרטי. בכל מקרה לדבריו, התביעה צריכה להתנהל רק נגד החברה ולא כלפיו.
אך בית המשפט המחוזי קיבל את התביעה ברובה. הוא קבע שבמקרה זה קיימת הצדקה להרמת מסך ההתאגדות בין טרנס אטלס לבין בעליה, שכן הוא היה ״הרוח החיה״ בפעולות גזל וקיפוח שהתבצעו כלפי בעלת מניות המיעוט.
בפסק הדין נקבע כי בעליה של טרנס אטלס ניצל את האישיות המשפטית הנפרדת של החברות שבבעלותו במטרה להונות את פרחי ולהוציא מהחברה המשותפת כספים. בין היתר נקבע כי החברה שילמה ״בונוס״ בהיחבא ובחוסר תום לב תוך קיפוח בעלת מניות המיעוט.
בסיכומו של דבר חויבו החברה ובעל השליטה לשלם לחברת פרחי 728,000 שקל בתוספת הוצאות ושכ״ט עו״ד של 70,000 שקל.
בעל השליטה ערער על פסק הדין לבית המשפט העליון. הוא טען כי מסקנות בית המשפט אינן מתיישבות עם הראיות ועם התנהלות הצדדים בזמן אמת. עוד לדבריו, כל פעולותיו נעשו כדין ובגלוי ותאמו את הסכם המייסדים וכי הנסיבות לא מצדיקות ״הרמת מסך״.
המשיבים טענו מנגד כי מדובר בערעור עובדתי מובהק שדינו להידחות.
עדות בעייתית
השופטת יעל וילנר הבהירה שרוב הטענות בערעור מופנות כלפי קביעותיו העובדתיות של בית המשפט המחוזי ובית המשפט של הערעור לא נוטה להתערב בממצאים מסוג זה.
השופטת קבעה כי בית המשפט המחוזי ביסס את מסקנותיו על ראיות שהוצגו בפניות ועל התרשמותו הישירה מאמינותם של המשיבים, לעומת עדות בעל השליטה שעוררה קשיים רבים.
בנסיבות אלה היא דחתה את הערעור וחייבה את המערערים בהוצאות בסך 20,000 שקל.
השופטים נעם סולברג ודוד מינץ הצטרפו לפסק הדין.
- ב״כ המערערים: עו"ד שלומי תורג'מן
- ב״כ המשיבים: עו"ד דורון כדורי; עו"ד רועי ורשבסקי
עו"ד יואב סלומון
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין