ליפמן ואח' נ' יוניטד ישראל אפיל אנק. ואח'

התובענה

1. המבקשת מס' 12 היא חברה לתועלת הציבור שנוסדה בשנת 1972, במטרה להכשיר סטודנטים במקצועות טכנולוגיים (להלן: החברה או המכללה). מקום משכנה בתל חי. לחברה 100 מניות: 96 מוחזקות בידי המשיבה 1 (להלן: המגבית), חברה הרשומה בארה"ב ועוסקת בפילנתרופיה יהודית; במניה אחת מחזיקה המשיבה 2 (להלן: הסוכנות היהודית או הסוכנות); וחמש מניות מוחזקות בידי המשיבים 3-7 (נציגים וגופים שבשליטת הסוכנות).

2.המבקשים 1-8 הם חברי דירקטוריון החברה. המבקשות 9-11 הן רשויות מקומיות בצפון (להלן גם הרשויות המקומיות או הרשויות). בתובענתם שלפניי טוענים המבקשים, כי בחודש ספטמבר 2016 העבירו המגבית והסוכנות את מניותיהן בחברה לידי המשיבה 8 (להלן גם גליל טכנולוגי), אלא שההעברה לקתה בליקויים שונים, ולכן יש להכריז על בטלותה. לשיטתם, ההעברה צריכה היתה את הסכמתם של חברי הדירקטוריון, וזו לא נתבקשה וממילא לא ניתנה. על כן אין לה תוקף. נוסף על כך צריכה היתה ההעברה אישור של בית המשפט, אישור שלא נתבקש, וממילא לא ניתן. לשתי טענות אלו מוסיפים המבקשים, כי המשיבים 9 ו-10 (להלן גז ורז, בהתאמה), שייצגו בהסכם העברת המניות את גליל טכנולוגי, פעלו בניגוד עניינים ושלא לטובת החברה, כיוון שהראשון שימש יו"ר הדירקטוריון שלה, והשני – יועצה המשפטי. ככאלה – לא היה בידיהם לקבל את מניותיה של החברה (באמצעות גליל טכנולוגי), לא כל שכן בלי הסכמה מראש של חברי הדירקטוריון. לבסוף, ופועל יוצא מן הטענות בדבר ניגוד עניינים וכד', טוענים המבקשים להפרת חובות האמון ותום הלב מצידן של המגבית והסוכנות. משום כל הטעמים הללו מבקשים המבקשים להכריז על בטלות העברת המניות, או לצוות על בטלותה.

להשלמת תמונת התובענה אציין, כי המשיבים 11-14 נתמנו כדירקטורים בחברה לאחר העברת המניות בספטמבר 2016, ולכן צורפו כצדדים לתובענה.

תשובת הסוכנות והמגבית

3.בתשובתן כופרות הסוכנות והמגבית בפגמים שנפלו בהסכם העברת המניות, או בהתנהלותן בכלל. לשיטתן נעשה הכל על פי הדין, בתום לב ובשיתוף פעולה של כלל הגורמים הרלוונטיים, ומתוך רצון להיטיב עם המכללה ועם הגליל העליון.

ביתר פירוט מסבירות הסוכנות והמגבית, כי מתוך הכרה בצרכים ההולכים וגוברים בניהול רציף וסדיר של ענייני המכללה, ומתוך כך שאין בידיהן לנהל ולפקח באורח מתמיד ומקרוב על ענייניה, התגבשה אצלן ההכרה, כי לטובת המכללה רצוי להעביר את המניות בהן הן מחזיקות, לידיהם של גורמים מתאימים, בעלי ידע, ניסיון ויכולת מקצועית וכלכלית. על רקע הדברים הללו הן בחנו את האפשרות להעביר את מניותיהן לגליל טכנולוגי, ומשהשתכנעו כי יש בידיה, מבחינה מקצועית וכלכלית, ליטול את המושכות, חתמו על חוזה העברת המניות, תוך שהן מתנות תנאים שיבטיחו את טובתה של המכללה.

מוסיפות הסוכנות והמגבית וטוענות, כי לפנים משורת הדין, ומתוך הכרה בחשיבותה של המכללה לתושבי האיזור, הן פנו לראשי הרשויות המקומיות עובר לחתימת ההסכם, חלקם נתן את ברכת הדרך, וחלקם האחר לא הביע התנגדות להעברה.

תשובת גז ורז

4.גז ורז גם הם ביקשו לשכנע, כי לא נפל פגם בהליך העברת המניות בפרט, ובהתנהלותם בפרשה בכלל.

ראשית הם מבקשים לדחות את הטענה להפרת חובות האמון ותום הלב מצידם, וטוענים כי העברת המניות נעשתה מתוך מניעים ענייניים ולטובת החברה.

לטענות בדבר כשלים הליכיים בהעברת המניות הם משיבים, כי אין כל חובה לקבל את אישור הדירקטוריון להעברת המניות, ולכן גם לא כונסו חבריו לשם קבלת החלטה לאישור ההעברה.

מכל מקום הם טוענים, כי מרבית המבקשים, אם לא כולם, ידעו היטב על הסכם העברת המניות עוד בטרם נכרת, חלקם הביעו הסכמה מפורשת ונתנו את ברכת הדרך, ומי שלא עשו כן לא הביעו התנגדות, אף שחלפו ימים רבים מעת שנודעה להם הכוונה להעביר את המניות, ועד שאלו הועברו בפועל.

לכך הם מוסיפים, כי דבר כריתת הסכם העברת המניות הובא לישיבת הדירקטוריון מיד לאחר החתימה, שכן בתקנון החברה עומדת לדירקטוריון זכות לסרב לרשום את ההעברה (להבדיל מסירוב להעברה גופה). בישיבה זו – מרבית חברי הדירקטוריון לא התנגדו להעברה. וכיוון שעל מנת שלא תירשם ההעברה צריך רוב של מתנגדים מקרב חברי הדירקטוריון, והואיל ורוב שכזה לא נמצא, ניתן היה לרשום את העברת המניות, וכך אמנם נעשה.

לטענות אלו מוסיפים גז ורז טענות סף, שעניינן אי צירופם של בעלי דין רלוונטיים, צירופה של החברה בלא שנתקבלה החלטת דירקטוריון לכך, העדר מעמדשל הרשויות המקומיות בתובענה, טענות לחוסר תום לב של המבקשים, ועוד כיו"ב טענות.

דיון והכרעה

5.אקדים את המאוחר ואציין, כי בערבו של יום בחרתי ליתן את הסעד המבוקש ולהורות על ביטול העברת המניות. למסקנה זו הגעתי מתוך שקיבלתי את הפירוש שהציעו המבקשים להוראות התקנון, לפיו ההעברה צריכה היתה הסכמה מראש של הדירקטוריון, הסכמה שלא ניתנה. כיוון שלכך הגעתי, בחרתי שלא להידרש לטענות אחרות שהעלו בעלי הדין, כל אחד לפי טעמו, ובכללן טענות סף.

6.ועתה לעיצומו של עניין, משמע הוראות התקנות המגבילות את עבירות המניות.