עניין של פרשנות: הסוכנות היהודית וחברה נוספת, בעלות מניות הרוב במכללה, לא קיבלו את אישור הדירקטוריון להעברת מניותיהן. ביהמ"ש המחוזי בנצרת קיבל באחרונה את תביעתם של חברי הדירקטוריון וביטל את המהלך.
מכללת תל חי הממוקמת בצפון הארץ היא חברה לתועלת הציבור וככל חברה, יש לה בעלי מניות ודירקטוריון ששומר על כספיה ועל מטרותיה בהתאם לתקנון.
בספטמבר 2016 העבירו בעלות מניות הרוב של תל חי, הסוכנות היהודית והמגבית המאוחדת לישראל, את מניותיהן (97%) לחברה פרטית בשם "גליל חינוך טכנולוגי", מבלי לבקש את אישור הדירקטוריון. על רק עסקה זו הגישו חברי הדירקטוריון תביעה לביטול המהלך בטענה שהוא מנוגד לתקנון.
המבקשים הוסיפו כי העסקה לא כשרה שכן "גליל חינוך" נמצאת בניגוד עניינים חריף משום שבעלי המניות שלה ממלאים תפקידי מפתח בתל חי (היועץ המשפטי ויושב ראש הדירקטוריון שלה), כך שהיא נהגה בחוסר תום לב כשאפשרה לבעלות מניות הרוב לבצע את העסקה ללא אישור הדירקטוריון.
בעלות מניות הרוב כפרו בטענה שנפל פגם בעסקת העברת המניות. הן טענו כי ההעברה נעשה מתוך רצון להיטיב עם המכללה שכן לשיטתן, גליל חינוך היא גורם "מתאים יותר, בעל ידע, ניסיון ויכולת מקצועית וכלכלית".
נציגי גליל חינוך השיבו אף הם לתביעה וטענו שהדירקטוריון עודכן על העסקה מיד לאחר שנחתמה, ורוב החברים הסכימו לה או לכל הפחות לא התנגדו לה.
הכל עניין של פרשנות
הסוגיה סביבה נסוב הדיון הייתה פרשנות התקנון: בעוד שאנשי גליל חינוך טענו שיש לפרשו בצמצום כך שסמכות הדירקטוריון מצומצמת רק לסוגיית רישום המניות ולא לעצם ביצוע העסקה, נשיא בית המשפט המחוזי, השופט ד"ר אברהם אברהם סבר אחרת.
ראשית, השופט ציין שקיים "פגם צורני" בניסוח התקנון, אך פגם זה אינו מבטל את פרשנותו הברורה של התקנון ולפיה, לחברי דירקטוריון ניתן הכוח לסרב להעברת מניות מראש ו-"על פי שיקול דעתם המוחלט ומבלי שיצטרכו לתת נימוקים להחלטתם", כפי שטענו המבקשים.
בנוסף, השופט הביע תמיהה על הצעת הפרשנות של המשיבים שכן, צמצום הסמכות לסירוב לרישום המניות אחרי שכבר הועברו בעסקה יוביל למצב מסורבל ולא הגיוני.
בנושא ניגוד האינטרסים השופט הבהיר כי על אף שהיה על בעלי המניות של "גליל" להתפטר מתפקידיהם במכללה לצורך העסקה, הוא "לא השתכנע" שהעסקה לא הובאה לדירקטוריון מרצון להסתיר או בחוסר תום לב, אלא מתוך טעות כנה לגבי פרשנות התקנון.
לאחר דברים אלו השופט דחה טענת המשיבים כאילו חברי הדירקטוריון הסכימו לעסקה בדיעבד וקבע כי אין ספק שהעסקה לא הובאה לדיון בזמן הראוי, אלא לאחר שנעשתה וללא שניתנה להם הזדמנות לשקול את הדברים ולגבש לגביה חוות דעת.
לסיום השופט הכריז על בטלות העברת המניות וחייב את הסוכנות היהודית, המגבית המאוחדת ואת גליל חינוך לשאת בהוצאות המשפט ושכ"ט עו"ד של חברי הדירקטוריון בסך 20 אלף שקל.
- ב"כ המבקשים:עו"ד אריה שרמן, ורדה גילה, קובי הבר
- ב"כ המשיבים: עו"ד מנחם גדרון, אילן בלושטיין, בשמת שלוש, דוד זיסו, אהוד רז
עו"ד גבריאל ספרן
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין