החברה העבירה ללא תמורה יעה אופני ומחפר ל״חברה אחות״ ושיעבדה אותם לטובת ספקית. בית המשפט קבע שהספקית פעלה בחוסר תום לב שכן הייתה מודעת למצב החברה
בית המשפט המחוזי בירושלים קיבל לאחרונה בקשה של המנהל המיוחד שמונה לחברת ״אלידורי מתקני מיון ומחזור״ שנמצאת בפירוק. המנהל ביקש לקבל לקופת הנושים את סכום המכירה של שני רכבי עבודה הנדסיים שהיו שייכים לחברה והועברו לחברה אחרת לצורך שעבודם ל״אסניר הובלות״. אסניר התנגדה אך בפסק הדין נקבע שההעברה בוצעה כדי לתת לה עדיפות פסולה בקרב הנושים.
החברה רכשה את הכלים, יעה אופני ומחפר זחל הידרואלי מתוצרת ״וולוו״ ואלה שימשו אותה באתר ב״מעלה עמוס״ שבגוש עציון.
במרץ 2017 היא העבירה את הבעלות בהם ללא תמורה לחברה אחרת (״אלידורי תחנות מעבר״) שנשלטת על ידי אותו בעל מניות. לאחר מכן רשמה ״אלידורי מעבר״ שעבודים על הכלים לטובת חברת ״אסניר״.
ביוני 2017, בעקבות בקשה של בעל מניות מיעוט, הוציא בית המשפט צו עיכוב הליכים לחברה ומינה לה מנהל מיוחד. צו הפירוק ניתן במאי 2018.
זמן קצר קודם לפירוק הגישה חברת אסניר בקשה למימוש השעבוד על הכלים ולשכת ההוצאה לפועל אישרה את תפיסתם ואחסונם. בהליך שהתקיים לאחר מכן בבית המשפט המחוזי קיבל המנהל המיוחד אישור למכור את הכלים תמורת 640,000 שקל. בין הצדדים התעוררה מחלוקת האם הסכום שייך לקופת הנושים או לאסניר.
המנהל המיוחד טען כי בטרם העבירה החברה את הבעלות בכלים ידעו מנהליה שהיא סובלת מקשיים כלכליים ולא תצליח לפרוע את החובות לנושיה.
לטענתו, העברת הכלים ושעבודם לטובת אסניר הם בגדר הברחת נכסים והעדפת נושים אסורה ודינם בטלות.
לטענת אסניר, היא סיפקה ל״אלידורי תחנות מעבר״ דלקים והובלות בסכום של כמעט 700,000 שקל בהסתמך על השעבוד.
עוד לדבריה, היא לא יכלה לדעת את מצבה הכלכלי של החברה בזמן ביצוע העברת הזכויות בכלים ורישום השעבודים.
העדפת מירמה
השופט אביגדור דורות הבהיר כי על פי הפסיקה ניתן לבטל עסקה בשל ״העדפת מירמה״ בהתקיים התנאים הבאים: החברה נמצאת בפירוק, בעת העסקה או הפעולה לא הייתה לה יכולת לפרוע את חובותיה, העסקה נעשתה כדי לתת עדיפות לנושה מסוים מתוך אילוץ או שידול שלא כדין והתקיימה בתוך תקופת שלושת החודשים שקדמו להגשת הבקשה לפירוק.
לדבריו, אין ספק שבזמן עסקת ההעברה החברה לא הייתה יכולה לפרוע את חובותיה. בנוסף העסקה התבצעה כחודש בלבד לפני שהוגשה בקשת הפירוק.
הוא הוסיף כי העדפת מירמה היא פעולה הגורמת לנושה להיות במצב טוב יותר מזה שבו הוא היה אמור להיות לפי סדר העדיפויות של חלוקת הנכסים בפירוק. בתוך כך, על המנהל המיוחד להוכיח שמטרתה בדומיננטית של העסקה הייתה להעדיף נושה מסוים.
לדבריו, הנסיבות שאפפו את העברת הכלים בין שתי החברות מעלה חשד שהעסקה אכן נעשתה על מנת להעניק עדיפות לאסניר. המטרה הדומיננטית שעמדה מאחורי העסקה הייתה לאפשר לחברה לספק בטוה לאסניר, מבלי שיתר נושיה יוכלו לשים יד על הכלים.
״זו עסקה חשודה ביותר שניכר שכוונות לא כשרות עמדו מאחוריה״, קבע. עוד הבהיר השופט ביחס לשעבוד כי אסניר הייתה מודעת למצב החברה ופעלה בחוסר תום לב ולכן לא יכולה להסתמך עליו.
לפיכך הורה השופט שהכספים שהתקבלו ממכירת הכלים שייכים לקופת הפירוק.
אסניר חויבה בהוצאות ושכ״ט עו״ד בסכום של 20,000 שקל.
לפסק הדין המלא בתיק 40089-01-18
- ב״כ המנהל המיוחד: עו״ד מ׳ אזרד אמיגה
- ב״כ אסניר הובלות: עו״ד שלום אהרון
עו"ד אברהם בן צבי
עוסק/ת ב-
חדלות פירעון
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין