בית המשפט המחוזי קיבל באחרונה תביעה שהגישה בעלת מניות בחברת סיעוד נגד שותפה. בפסק הדין נכתב שהשותף העלים במשך שנים עמלות ששילמו לו עובדים זרים במזומן ושמדובר בקיפוח המצדיק התערבות.
בתביעה שהוגשה לפני כחמש שנים סיפרה התובעת שב-2001 יזמו היא ואביה הקמת חברת סיעוד בשם ״צומת עובדים״. זמן קצר לאחר מכן הם הציעו לנתבע, חבר ותיק של אביה, שותפות והעבירו לו 50% מהמניות, כשיתר המניות נותרו רשומות על שמה.
לטענת התובעת, ב-2004 מונה החבר כמנהל החברה ומאז הוא מנהל אותה מתוך קיפוח שיטתי של זכויותיה. לדבריה, הנתבע מונע ממנה קבלת מידע, לא מחלק דיבידנדים על אף רווחיות החברה, מנפח הוצאות ומבריח רכוש.
טענתה המרכזית של התובעת הייתה שבמשך השנים הנתבע הסתיר ממנה כספים שהתקבלו במזומן כעמלות מהעובדים הזרים שגייסה החברה, ודיווח בפועל רק על כ-25% מהסכומים.
עוד לדבריה, במשך השנים הנתבע משך מהחברה משכורת עתק ורכש לעצמו רכב מנהלים יוקרתי. כמו כן, הוא הוציא אלפי שקלים בחודש על צרכים פרטיים כמו בתי מלון, מסעדות ורכישת בגדים.
הנתבע טען שהתובעת לא הביעה עניין בחברה ולא לקחה חלק בניהולה ובקבלת ההחלטות, ואביה הוא בעל המניות האמיתי.
הוא הוסיף שהוא זה שיזם את הקמת החברה והיא נוהלה על ידו תוך שיתוף מתמיד של האב והפעלת שיקול דעת ראוי. לטענתו, מטרת התביעה היא ניסיון לסחוט ממנו כספים שלא כדין. עוד לדבריו, אביה של התובעת זכה מהחברה לתקבולים ולכספים לאורך השנים.
מקור הכנסה מרכזי
השופטת דניה קרת-מאיר מבית המשפט המחוזי בתל אביב הבהירה שמדובר בחברת מעטים שהתנהלה כשותפות וההחלטות התקבלו בעל פה בין האב לבין הנתבע.
השופטת קבעה שהתובעת לא הוכיחה שהנתבע העלים ממנה מידע וניכר שהיא לא התעניינה בחברה. עוד נקבע שהנתבע משך משכורת סבירה ושרכישת הרכב נעשתה בהסכמת אביה של התובעת, שהיה למעשה השותף האמיתי בחברה ורישום המניות על שם בתו נעשה מטעמי נוחות. עם זאת, השופטת קבעה שהוכח שהנתבע שילם על הוצאות פרטיות שלו בכרטיס אשראי של החברה וקבעה שעליו להחזיר את הסכומים לקופת החברה.
השופטת קיבלה את טענת הקיפוח המהותית בעניין ההכנסות מחו״ל. היא קבעה שההכנסות הישירות מעמלות העובדים הזרים היוו מקור הכנסה מרכזי בחברה. לדבריה, מהעדויות עלה שהעובדים הזרים שגויסו על ידי החברה בפיליפינים שילמו לה במזומן עמלה של 3,500-5,000 דולר אך הנתבע דיווח והוציא חשבונית על כ-25% מהסכום בלבד. בנוסף, נראה שהחברה קיבלה כספים במזומן מעובדים מארצות אחרות ודיווחה רק על חלק קטן מהם ברישומיה.
השופטת קבעה שהעלמת הכספים במהלך שנים כה רבות, כשבעל המניות השני והשותף לא מודעים להכנסה זו, מהווה קיפוח המצדיק מתן סעד.
בשל אובדן האמון המוחלט בין הצדדים קבעה השופטת שהסעד הראוי הוא של ״הפרדת כוחות״. היא קבעה שעל הנתבע לרכוש את מניות התובעת על פי חלקה בחברה, בהתאם להערכת שווי שיגיש מומחה שמונה בתחילת ההליך. השופטת הבהירה שהערכת השווי תיקח בחשבון את כל הסכומים שעל הנתבע להחזיר לחברה ואת ההכנסות שהועלמו.
הנתבע חויב בשכ״ט והוצאות של 75,000 שקל.
- ב״כ התובעת: עו"ד תאגידים יגאל חברוני
- ב״כ הנתבעים: עו"ד דני ניסים, עו"ד קרן מימון
עו"ד זאבי רוזנר
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין