לפסק הדין בעניין שפירא ואח' נ' dexia credit local ואח'
ביהמ"ש העליון קבע, כי גם כשישנם סוגי מניות שונים בחברה, שמניותיה מבוזרות ואינן מקנות שליטה לבעל מניות אחד, מחוייב הרוכש בהצעת רכש מיוחדת לכלל בעלי המניות, ובכך פסק כי חברה שרכשה מהמדינה את חברת 'אוצר השלטון המקומי', עשתה זאת שלא כדין.
החברה הציבורית 'אוצר השלטון המקומי בע"מ', עוסקת במתן אשראי לרשויות מקומיות, ובה שני סוגי מניות- מניות יסוד, שבעליהן הם המדינה, מרכז השלטון המקומי והבנקים- לאומי, פועלים ודיסקונט; ומניות רגילות, שחלקן היו בידי המדינה והבנקים וחלקן הוחזקו בידי הציבור.
ההבדל בין בעלי מניות היסוד לבעלי המניות הרגילות נקבע בתקנון, ועל פיו, לראשונים מוקנית עדיפות ככל הנוגע לשליטה בחברה, ובעת מכירת מניות, עליהם להציען ראשית לבעלי מניות היסוד האחרים, שקיבלו זכות סירוב ראשונה.
בשנת 98' החליטה המדינה להפריט את החברה, ונחתם הסכם שיתוף פעולה בין בעלי מניות היסוד, לשם מכירת מניותיהם לרוכש אחד, ובהתאם, נמכרו המניות לחברת' דקסיה', שבתום העסקה החזיקה למעלה מ 50 אחוז מזכויות ההצבעה בחברה ובזכות למנות שבעה דירקטורים מתוך אחד עשר.
עסקה זו לא נשאה חן בעיני שני בעלי מניות רגילות בחברה, באשר לטענתם, מכיוון שהרכישה מקנה ל'דיקסיה' שליטה בחברה, לאחר שזו הייתה מבוזרת בין גופים שונים, היה עליה להגיש הצעת רכש מיוחדת לכלל בעלי המניות, ולא הייתה רשאית לרכוש אותן רק מהמדינה והבנקים. לפיכך, הגישו השניים תביעה נגד החברה, דיקסיה והמדינה, וביקשו לאשרה כייצוגית. אולם המחוזי דחה את התביעה ואת הבקשה בקובעו כי אינה מגלה עילה, ועל כך הגישו השניים ערעור לביהמ"ש העליון.
"מי שרצה להחזיק ב 45% מזכויות ההצבעה בחברה באותה עת, חייב היה לבצע את הרכישה על-ידי פניה לכל בעלי המניות בהצעת רכש מיוחדת. מחדלה של דקסיה לעשות כן, הפר את חובותיה לכלל בעלי המניות והפלה בין המדינה והבנקים לבין יתר בעלי המניות", כתב המשנה לנשיאה (בדימוס), השופט ריבלין, לאחר שקיבל את הערעור.
נקבע, כי הסדר הצעת הרכש המיוחד מיועד להגן על בעלי המניות בחברה שהשליטה בה פזורה בידי בעלי מניות רבים, מפני השתלטות של גורם דומיננטי אחד, שישנה את החברה מהותית. תכלית ההסדר, כך נקבע, הינה מניעת פגיעה בבעלי המניות ולמנוע עסקה לא יעילה, ולפיכך מורה החוק, כי הרוכש יציע מחיר אחיד לכלל בעלי המניות.
נפסקי כי אמנם ישנו קושי בהצעת מחיר אחיד לבעלי מניות מסוגים שונים, אולם אין בכך כדי לשלול את חובת הגשת הצעת הרכש, אלא יש לפתור זאת, באמצעות הגשת הצעת רכש שמתאימה את עצמה לנסיבות.
"אדם המבקש לרכוש שליטה בחברה ציבורית שהנפיקה מספר סוגי מניות, מחויב להציע הצעת רכש לכל בעלי המניות מכל הסוגים. הרוכש רשאי להציע למחזיקים בכל סוג מניות מחיר אחר, ובלבד שההבדל בין המחירים שמוצעים לכל סוגי המניות יהיה תואם את השוני שבין תכונות המניות השונות. בבחינת השוני בין סוגי המניות, יש לקחת בחשבון כי ערכה של כל מניה הכוללת זכויות הצבעה בחברה, לרבות מניה מסוג מניות שזכויות ההצבעה המצרפיות הנלוות אליו נופלות מ - 50%, מתחשב גם בעובדה שמניה זו מקנה חלק מסוים מן השליטה בחברה"., כתב השופט.
באשר לסוגיית זכות הסירוב הראשונה נקבע, כי המנגנון אכן יוצר קושי בהגשת הצעת רכש מיוחדת, שכן בעלי המניות לא יוכלו למכור את מניותיהן לפני שיציעו אותן לבעלי המניות האחרים, אולם הפתרון ההולם במקרה שכזה הינו לבטל את זכות הסירוב, ולא את חובת רוכש השליטה להציע הצעת רכש מיוחדת.
לפיכך נפסק, כי הדיון בבקשה לאישור התובענה כייצוגית יוחזר לבית המשפט המחוזי, כשהמדינה, החברה וחברת דיקסיה חויבו בהוצאות של 30,000 ש"ח.
לפסק הדין בעניין שפירא ואח' נ' dexia credit local ואח'
למדור: דיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.