המחוזי: לא ניתן לנקוט בהליך של הסדר נושים לצורך הצעת רכש עוינת

לפסק הדין בעניין אספן גרופ בע"מ נגד בעלי המניות

בית המשפט המחוזי בת"א קבע, כי לא ניתן לנקוט בהליך של הסדר נושים לצורך הצעת רכש עוינת, אלא אך במנגנון הייעודי הקבוע לכך בחוק - סעיפים 336-338 לחוק החברות

המבקשת, חברה ציבורית העוסקת בעיקר בתחום הנדל"ן, המחזיקה ב 0.0074% מהון המניות של חברה פרטית שהפכה ציבורית העוסקת בהשקעות בנדל"ן, הגישה לביהמ"ש בקשה לכנס אסיפת בעלי מניות לשם אישור הסדר נושים, לפיו היא תרכוש מיתר בעלי המניות בחברת ההשקעות את כל המניות שבבעלותם. החברה התנגדה לכך בטענה כי אין לאפשר למי שמחזיק שבריר ממניותיה להשתלט עליה שלא בדרך הקבועה לכך בחוק - סעיף 336 לחוק החברות.

השופט איתן אורנשטיין דחה את הבקשה, וקבע כי המחוקק קבע מנגנון מפורש לגבי הצעת רכש עוין של חברה, ומשכך לא ניתן לבצע השתלטות עוינת אלא באמצעות מנגנון זה. זאת, בהתבסס על לשון החוק ושיקולי מדיניות משפטית. המחוקק, כך נפסק, הגביל שלא במקרה את הליך המכר הכפוי על מנת להגן על בעלי המניות.

השופט אף ציין, כי קיומו של תזכיר הצעת חוק המשנה את מנגנון הרכש הכפוי, מצביע על כך שכל עוד לא שונה המצב החוקי, הרי שיש לנהוג על פי ההסדר הקיים, ואל לו לבית המשפט לשנותו בדרך של חקיקה שיפוטית.

עם זאת, נקבע כי לא ניתן לשלול אפשרות להכשרת הצעת רכש מניות באמצעות הסדר נושים ע"פ סעיף 350 לחוק, אך זאת, כך נפסק, רק במקרה בו הצעת הרכש אינה יכולה מעצם טיבה לבוא בגדר המנגנון הקבוע בחוק לגבי מכירה כפויה, ומדובר בהצעת רכש 'ידידותית' ולא כופה.

• ב"כ המבקשים: עו"ד מיה ליקוורניק
• ב"כ המשיבים: עו"ד עופר שפירא, עו"ד ארז רוזנבוך

לפסק הדין בעניין סלע קפיטל נדל"ן בע"מ נגד אספן גרופ בע"מ

למדור: תאגידים

אתר המשפט הישראלי "פסקדין"

www.psakdin.co.il

פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.