כשחברה ישראלית לפיתוח מכשירים פרא-רפואיים חתמה עם חברה קפריסאית על הסכם הפצה בלעדי ברחבי העולם, היא לא שיערה שמדובר בחברת מדף ריקה מתוכן וחסרת כל ניסיון שיווקי. כשהדבר נודע לה – היא החליטה לבטל את ההתקשרות. חוקי?
"סירו מחקר ופיתוח" – חברה ישראלית לפיתוח וייצור של מכשירי פוטותרפיה (מכשירים המשמשים לטיפולים רפואיים שונים) – חתמה ב-2006 על הסכמי שיתוף פעולה עם חברה קפריסאית בשם "אורפינגטון".
זקוקים לעזרה בניסוח חוזים?
פנו ל- עורך דין דיני חוזים
החברה הזרה – שבאופן תמוה גם החליפה את שמה ל"סירו" (מבלי לעדכן את "סירו" הישראלית) – הציגה עצמה כאילו היא חלק מקבוצת שיווק ספרדית ידועה ומנוסה בשם "אידוסקטס", וקיבלה את זכויות ההפצה הבלעדיות של המכשירים ברחבי העולם.
באוגוסט 2006 היא העבירה ל"סירו" מקדמה של 125 אלף דולר כפי שהוסכם ביניהן. אלא שכחודשיים לאחר מכן, התברר שהחברה הספרדית בעלת המוניטין והכסף כלל אינה חלק מהעסקה ושלמעשה, אין כל קשר בינה לבין החברה הקפריסאית – שהיא בעצם חברת מדף ריקה מתוכן וחסרת מיומנויות שיווקיות.
באופן טבעי, "סירו" לא הייתה מוכנה שחברה כזו תשווק את מוצריה באופן בלעדי, והודיעה על ביטול ההסכמים.
חלפו כמעט שנתיים, ואז החליטה החברה הקפריסאית לתבוע את "סירו" על ביטול ההסכמים. התביעה הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב גם נגד בעל החברה ונגד חברה נוספת, שרכשה אותה ב-2007.
התובעת ביקשה לחייב את "סירו" לקיים את ההסכמים ולאסור עליה להתקשר עם חברות אחרות. כמו כן, היא תבעה 2.5 מיליון שקל כפיצוי על התקופה שחלפה. במידה שההסכמים לא יאכפו, היא ביקשה פיצוי של 4 מיליון דולר ואת החזר המקדמה.
הנתבעים הסבירו שהתובעת הציגה בפניהם מצג שווא שלפיו היא מבינה בתחום השיווק וקשורה לחברה הספרדית המנוסה והמוצלחת, שגם הייתה אמורה לשווק את המוצרים בפועל. ההסכמים בוטלו רק לאחר ששקריה התבררו ומאחר שנחתמו עמה בכפוף למעורבות החברה הספרדית.
זכותה לבטל
השופט יהושע גייפמן קיבל את גרסת הנתבעים וקבע שההסכמים בוטלו כדין בשל ההטעיה. לפי השופט, ההסכמה הייתה מושתתת על כך שהחברה הספרדית היא זו שתשווק את המוצרים ואילו התובעת תשמש כמתווכת בלבד. מאחר שהתברר שזו אינה המציאות – לנתבעת קמה הזכות לבטלה.
השופט קבע כי בעוד שהתובעת הציגה עצמה כבעלת יכולות שיווק ותשתית ענפה, התברר שהיא חברה חסרת כל. גם העובדה שהחליפה את שמה לשם דומה – כמעט זהה – לזה של הנתבעת מבלי לעדכן אותה בכך, מהווה טעם לפגם. ברור שאם הנתבעת הייתה יודעת על החלפת השם היא לא הייתה מסכימה לחתום על הסכם עם חברה כזו.
בהערת שוליים הבהיר השופט שהיה דוחה את התביעה בכל מקרה, גם אם ההסכמים לא היו מבוטלים כחוק. ראשית, משום שהיא הוגשה כ-22 חודשים לאחר הודעת הביטול, ומאז ועד היום חלפו למעלה מ-8 שנים שבמהלכן נכסי הנתבעת נמכרו לחברה אחרת – שעלולה להיפגע אם ההסכמים יאכפו בעל כורחה.
כמו כן, בהיעדר יחסי אמון ושיתוף פעולה, ממילא לא מוצדק להורות על אכיפת חוזה כזה עם חברה שאין לה כל יכולת שיווקית. יתרה מזו – היא גם לא הוכיחה את זכאותה לפיצוי.
לנוכח ביטול ההסכמים הורה השופט לנתבעים להחזיר לתובעת את המקדמה ששילמה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית. מעבר לכך, היא לא זכאית לשום פיצוי נוסף. מאחר שהתביעה התקבלה בחלקה הקטן, חויבה "סירו" - הנתבעת - בהוצאות משפט ושכ"ט עו"ד על הצד הנמוך, בסך 30 אלף שקל.
* עו"ד נתנאל סלע עוסק במשפט אזרחי-מסחרי, דיני חוזים, נדל"ן וליטיגציה
** הכותב לא ייצג בתיק.
*** המידע המוצג במאמר זה הנו מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין