בית המשפט קבע שלנוכח התנהלותו הפסולה של הבעלים, שהמשיך לחתום על צ'קים ולהזמין סחורה מהתובע בזמן שידע שהחברה קורסת, יש מקום להרים את מסך ההתאגדות נגדו
בית משפט השלום בחיפה קיבל לאחרונה תביעה כספית של בעל עסק לאספקת בשר נגד בעל מניות בחברה העוסקת בפירוק ואריזת בשר, עימה ניהל קשר עסקי רב שנים. לטענת התובע, לאחר כניסת הנתבע לתפקידו החלו לחזור צ'קים שניתנו לו מאת החברה, וכיום החברה חייבת לו 693,292 שקל. השופטת קרן מרגולין-פלדמן קבעה שהנתבע ידע שהחברה על סף קריסה ולמרות זאת הטעה את התובע לחשוב שיש בכוחה לפרוע חובותיה. בנסיבות אלה היא הורתה על הרמת מסך וחיובו אישית בסכום החוב, בניכוי אשם תורם.
התובע סיפק לחברה מוצרי עוף והודו טריים במשך שנים רבות, במהלכן נוצרו קשרי אמון הדוקים בינו לבין אחיינו של הנתבע, שהיה הבעלים של החברה עד יולי 2017.
סביב מועד זה החלה החברה להכנס לקשיים תזרימיים והנתבע, שפרש לפנסיה לאחר קריירה ב"צים", נכנס בנעליו של האחיין והזרים לחברה חצי מיליון שקל. ואולם, מצב החברה היה בכי רע והסיוע הכלכלי לא כיסה את החובות שעמדו באותה תקופה על 3 מיליון שקל.
על רקע מצב החברה צ'קים שניתנו לתובע החלו לחזור. התובע פנה אל הנתבע ואחיינו (שהמשיך להיות מעורב בעסק) ואלה אמרו לו שמדובר ב"בעיה תזרימית קלה" שאמורה להסתדר בקרוב. האחיין אף הגדיל וחתם על ערבות אישית לתובע למרות ידיעה ברורה שלו ושל דודו כי החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה.
התובע לא ויתר ובינואר 2020 הגיש את התביעה לבית המשפט, במסגרתה עתר לחייב את הנתבע אישית בחובות החברה כלפיו. הנתבע מצדו טען שבמקרה זה לא מתקיימות הנסיבות המצדיקות הרמת מסך והוסיף כי הוא מעולם לא פגש את התובע ולא הציג כלפיו מצג שווא.
"אדם לאדם, אדם"
תחילה דחתה השופטת מרגולין-פלדמן את טענת הנתבע לפיה הוא כלל לא מכיר את התובע. לדבריה, התובע הוא הנושה הגדול ביותר של החברה והיא מתקשה להאמין שהנתבע – שהיה אחראי להתנהלות הכספית השוטפת של החברה – לא ידע מיהו.
השופטת נימקה כי בשלב בו הבין הנתבע שהחברה נמצאת בקשיים היה עליו לשקף זאת לתובע ולאפשר לו לקבל החלטה מושכלת בנוגע להמשך העבודה המשותפת, אך הנתבע לא עשה זאת.
בהקשר לכך השופטת הבהירה כי היא לא מצפה לגילוי מלא שיבריח ספקים וימנע מהחברה להשתקם. כל שנדרש הוא לשקף את המצב לאשורו על מנת לאפשר לשותפים העסקיים לכלכל צעדיהם בהתאם, בבחינת "אדם לאדם לא זאב ולא מלאך – אדם לאדם, אדם".
ואולם, השופטת ציינה כי לא רק שהמצב לא שוקף, אלא שהחברה המשיכה להזמין סחורה מהתובע ולמסור לידיו צ'קים עתידיים. כל זאת על רקע יחסי הקרבה ששררו בין התובע לנתבע ואחיינו, שגרמו לתובע להאמין שמדובר בסך הכל בבעיה תזרימית קלה שתיפתר.
בנסיבות אלה קבעה השופטת שהתנהלות החברה בצורה של "מימון דק" (מצב בו הון החברה ונכסיה לא מספיקים לכסות על חובותיה) תוך הטעייתו המתמשכת של התובע, מצדיקה להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את הנתבע אישית בחוב החברה לתובע, שלאחר ניכוי אשם תורם עומד על 575,363 שקל.
כמו כן חויב הנתבע לשלם 35,000 שקל עבור הוצאות התובע ושכ"ט עו"ד.
- באי כוח הצדדים לא צוינו בפסק הדין
עו"ד ינון פריד
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין