שקדי נ' גבריאל ואח'

1. מהות הבקשה והצדדים הרלוונטים

הבקשה שלפניי הינה בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת בהתאם לסעיף 198 לחוק החברות התשנ"ט – 1999 (להלן בהתאמה: "בקשת האישור" ו-"חוק החברות").

בבקשה נאמר כי מדובר במקרה חמור של העברת סכומי עתק הנובעים ממכירת נכסי קבוצת חברות אל מנהליהן, בעלי השליטה בהן וגורמים קשורים.

בית המשפט התבקש לאשר את הגשת התביעה בשם המשיבות 1-3 (להלן בהתאמה: "החברה", "חברת הבת" ו-"החברה הנכדה"; כולן יחד להלן: "החברות") כנגד המשיבים 4-14.

בית המשפט התבקש להורות כי החברה תישא במלוא האגרה ותשיב למבקש את הוצאותיו.

בחודש ינואר 2012 הגיש המבקש בקשה לגילוי מסמכים לפני הגשת תובענה נגזרת על פי סעיף 198א לחוק החברות (תנ"ג 17030-01-12; להלן: "הבקשה לגילוי מסמכים").

ביום 19.3.2013 נעתרתי לבקשה בחלקה.

ביום 27.8.2014 דחה בית המשפט העליון את בקשות רשות הערעור על החלטה זו (רע"א 2903/13; רע"א 3064/13 אינטרקולוני השקעות בע"מ נ' שקדי (להלן: "פסק דין אינטרקולוני").

בבקשת האישור נאמר כי המבקש מחזיק במניות החברה בערך נקוב של 1,100 ₪ וכי החזיק במניות אלה במשך כל התקופה הרלוונטית.

במקור, רכש המבקש אגרות חוב של החברה ביום 22.11.07, בסכום העולה על 30,000 ₪.

אגרות החוב הומרו למניות על פי הסדר נושים.

לדברי המבקש, החברה רשומה בישראל והיא עוסקת ביזום; פיתוח; הקמה; ניהול; שיווק ומכירה של פרויקטים בתחום המקרקעין והבנייה.

מניות החברה וניירות ערך אחרים אשר הונפקו על ידה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה").

החברה מחזיקה ב-80% מהון המניות המונפק של חברת הבת, חברה פרטית אשר מחזיקה ב-50% מהון המניות המונפק של החברה הנכדה, שאף היא חברה פרטית.

צוין בבקשה כי בקשר להחזקה בחברה הנכדה נערך ביום 27.11.06 הסכם שליטה משותפת עם משיבים 13-14 או חברה בשליטתם.

משיבים אלה החזיקו, באמצעות חברת אס.אם.טי.אם.אם.אר בע"מ, ב-50% ממניות החברה הנכדה וכיהנו כחברי דירקטוריון בחברה הנכדה.