דור וצורי ייבוא ומסחר בע"מ נ' א.ל מערכות גז לרכב בע"מ ואח'

האם יש לחייב את הנתבעים לשלם לתובעת סך של 4,352,227 ₪ בגין הלוואות שהעניקה התובעת לנתבעת 1 ושהנתבעים 2-4 ערבים לפירעונן?

א.תמצית טענות התובעת

1.מר דור חסון (להלן: דור) מכיר את הנתבע 2 (להלן: דודי) מאז שנת 2008, בעקבות תחביב משותף של בניית מכוניות מרוץ והשתתפות במרוצים.

2.דודי הוא מומחה להתקנת מנועי גז וטיפול בכלי רכב מסוג זה והוא הפעיל מוסך ותחנה למילוי גז לכלי רכב (להלן: העסק) באמצעות הנתבעת 1 (להלן: החברה או חברת א.ל.).

3.הנתבעת 3 היא הידועה בציבור של דודי ובעלת השליטה בחברה (להלן: הילה). הנתבע 4 (להלן: אבי) הוא אביו של דודי.

4.החברה נקלעה לקשיים כלכליים ודודי פנה לדור בשנת 2017 וביקש ממנו להשקיע בעסק. דודי הציג לדור נתונים כספיים לפיהם העסק מרוויח בין 120,000 ₪ ל – 150,000 ₪ בחודש והוא טען שההלוואות הרבות של העסק ועלויות המימון פוגעות ברווחיותו. לתובעת הוצג מצג לפיו על פי ספרי החברה, חובותיה וחובותיו של דודי הם בגובה של כ – 4 מיליון ₪.

5.ביום 18.10.17 נחתם הסכם בין התובעת שדור משמש בה דירקטור (להלן: התובעת) מצד אחד לבין דודי, הילה והחברה מהצד השני (להלן: ההסכם). בהסכם נאמר שהחברה נקלעה לקשיים תזרימיים ולדור הידע, היכולת והכישורים לחלץ אותה מקשיים אלו ולהעמיד לה הלוואה בסך של 1.5 מיליון ₪ (להלן: הלוואת הבעלים). לכן, הוסכם שכל הזכויות של החברה יומחו לחברה חדשה שתוקם (להלן: החברה החדשה), בין היתר להבטחת החזר הלוואת הבעלים שתפרע בתשלומים של 90,000 ₪ לחודש. בהסכם נקבע גם שדודי, הילה ואבי יהיו ערבים להתחייבויות החברה החדשה ולהשבת מלוא הלוואת הבעלים לתובעת. דודי אמור היה להמשיך להיות אחראי על ההיבט המקצועי של העסק ולהמשיך לנהל אותו יחד עם הילה.

6.בסעיף 5.2 להסכם נקבע שהלוואת הבעלים שהתובעת תעניק לחברה תישא ריבית של 2 אחוז לשנה והיא תוחזר ע"י החברה או ע"י דודי, הילה ואבי שערבים לפירעונה, בתשלומים חודשיים שוטפים בסך של 90,000 ₪ לחודש החל מיום 20.11.17. הוסכם שהתובעת תשקיע לכל היותר סך של 4 מיליון ₪ ואם יהיו לחברה חובות מעבר לכך, החברה ודודי ישלמו אותם ממקורותיהם.

7.בסעיף 32 להסכם נקבע שהתנאים המתלים לכניסת ההסכם לתוקף כוללים בין היתר את העובדה שלעסק קיים רישיון עסק כדין והסכם השכירות של המקרקעין שעליו פועל העסק יהיה תקף עד לסוף שנת 2030. נקבע גם, שאם לא יתקיימו התנאים המתלים, הנתבעים ייפרעו באופן מידי את הלוואת הבעלים. כמו כן נקבע בסעיף 38 להסכם, פיצוי מוסכם בסך של 400,000 ₪ ככל שמי מהצדדים יפר את ההסכם.