ת"א 40058-02-13 ארנון תדמור נ' עודד בראל ואח'

 באחד מפסקי דינו ציטט הנשיא מאיר שמגר את ההערה הבאה שהעיר בית המשפט קמא ביחס לריבוי ההליכים בהם נקטה התובעת: "אינני יודע מהן מטרותיה, כרשום בתזכיר ההתאגדות של התובעת בתיק זה... אולם ממה שנראה על פני המסמכים שלפני עוד קודם שנגעתי לדיון גופו, מתקבל הרושם שעיסוקה העיקרי הוא הגשת תביעות, ערעורים ובקשות לבית המשפט".(ע"א 19/83 חברת שלמה כרמל בע"מ נ' בריח חברה לייצור בע"מ, פ"ד לט(4) 522, 523 (1985))דברים חריפים אלו יפים, ואולי אף ביתר שאת, ביחס לצדדים להליך שלפניי: שני אנשים מן היישוב, אשר חברו יחדיו להקמת חברה אחת, ביצעו באמצעותה שתי עסקאות מקרקעין, ומנהלים בעקבות זאת לא פחות משש התדיינויות משפטיות שונות, ועוד היד נטויה. אם לא די בכך, הרי שארבע מההתדיינות הללו הן בבתי המשפט המחוזיים (בשל טיב העניין, לא בשל ההיקף הכספי של הסכסוך), כשהערעורים על ההכרעות בהליכים הללו יתגלגלו מטבע הדברים לבית המשפט העליון. מצב דברים זה מעורר מחשבות ותהיות. ההתדיינות בה מדובר מבוצעת על חשבון הציבור, הנושא בעלות הכבדה של הזמן השיפוטי המבוזבז (האגרות ששולמו על ידי הצדדים בכל ההליכים הללו הן זניחות). ראוי היה שמסכת התדיינות זו, שאינה מועילה לאיש, תגיע לידי סיום. לצערי, קצרה ידי מלהביא לתוצאה זו. עניינו של הפרק הנוכחי בסאגת ההתדיינות בה מעורבים הצדדים בטענת התובע, מר ארנון תדמור, (להלן: "התובע") כי מניותיו בנתבעת 2 (להלן: "החברה"), שהוקמה על ידו ועל ידי הנתבע 1, מר עודד בראל (להלן: "הנתבע") לשם פעילות משותפת בתחום הנדל"ן, הועברו בתרמית, תחת איומים העולים לכדי כפייה ועושק, לנתבע. לפיכך התבקש בית המשפט להורות על בטלות מסמכי העברת המניות והשבת המניות לרשותו. כן התבקש סעד של השבת הלוואת בעלים שניתנה על ידי התובע לחברה, ולחלופין דילול חלקו של הנתבע בחברה, זאת בהתבסס על הטענה כי התנהלותו של הנתבע מהווה קיפוח של התובע. הנתבע דחה את טענותיו של התובע וגרס כי טענות האיומים כלל לא הוכחו, ומדובר בניסיון פסול של התובע להתנער בדיעבד מההסכמות בין הצדדים. כפי שיפורט להלן, דין התביעה להתקבל. א. הצדדים

• התובע, מר ארנון תדמור הוא מהנדס אלקטרוניקה מבחינת הכשרתו, ועובד הייטק מבחינת עיסוקו, אשר ביקש לפעול בנוסף כיזם בתחום המקרקעין.

• הנתבע 1, מר עודד בראל הוא איש צעיר, הרואה עצמו כיזם בתחום הנדל"ן.

• הנתבעת 2, קבוצת בראל - תדמור בע"מ היא חברה בע"מ אשר הוקמה על ידי התובע והנתבע. הקמת החברה הוסדרה בהסכם מייסדים שנחתם ביניהם ביום 11.5.2010 (להלן: "הסכם המייסדים").

  ב. רקע עובדתי

• האירוע הגורלי אשר הפגיש בין התובע והנתבע הוא השתתפותם בקורס העצמה אישית במכללת "Cash Flow". במהלך חודשי הקורס הכירו השניים זה את זה, החליפו חלומות ומחשבות, והחליטו בסופו של דבר להקים במשותף חברה לצורך עיסוק בייזום פרויקטים והשקעות בתחום הנדל"ן.

• עוד טרם ההתאגדות כחברה, קשרו השניים ביום 4.5.2010 עסקת קומבינציה עם מר עובד קועטה, זאת ביחס לזכויותיו של מר קועטה במקרקעין הידועים כגוש 3658 חלקה 92 המצויים בעיר רחובות, לצורך הקמת פרויקט בנייה של 16 יחידות דיור (להלן: "עסקת קועטה"). בכותרת ההסכם צוין כי התובע והנתבע רוכשים את המקרקעין "בשם ועבור חברה בהליכי ייסוד". יצוין כבר כעת, כי בעניינה של עסקת קועטה תלוי ועומד הליך משפטי נפרד, ת"א 33199-11-11, המתנהל אף הוא לפניי, ובו טען מר קועטה לבטלות ההסכם בין הצדדים. תביעה נוספת שהוגשה בנוגע למקרקעין נושא עסקת קועטה, בה טען מר יהוידע מדאר לזכויות בקרקע, נדחתה על ידי בית משפט זה (כבוד השופטת הדס עובדיה) ביום 30.9.2013 (ת"א 18947-06-11).

• כאמור, הסכם המייסדים נחתם מיד לאחר כריתת עסקת קועטה, ביום 11.5.2010. בהסכם זה הוגדרו זכויות והתחייבויות הצדדים ומטרות הקמת החברה. בין היתר הסכימו הצדדים ביניהם כי התובע יהיה זכאי ל-25% מהמניות הרגילות של החברה וכן למניה הנהלה אחת, ואילו הנתבע יהיה זכאי ל-75% מהמניות הרגילות של החברה כמו גם למניה הנהלה אחת (סעיף 3.5 להסכם). באשר להשקעות בחברה, הובהר כי הלוואות או השקעות של כספים על ידי הצדדים יעשו "ללא כל קשר לשיעור המניות שבבעלות כל צד, ובאופן בו יהא על כ"א מהצדדים להשקיע את מחצית הסכום הנדרש" (סעיף 11.3 להסכם).

• ביום 29.8.2010 חתמה החברה על עסקת נדל"ן נוספת, הסכם לרכישת זכויות במקרקעין הידועים כגוש 3658 חלקה 162 המצויים אף הם בעיר רחובות, מקבוצת מוכרים בה חברים גב' תמר בן פורת, גב' אהובה נדב, מר אהרון בן עמרם ומר אמנון בן עמרם (להלן: "עסקת בן פורת"). כמעט שאין צורך לומר כי אף בנוגע לעסקה זו נפתחו הליכים משפטיים בבית משפט זה (ה"פ 18811-05-12. במקביל להליך זה נפתחה על ידי המוכרים תביעה בסדר דין מקוצר בבית משפט השלום ברחובות בגין אי תשלום דמי המכר (תא"ק 18870-05-12). תביעה זו נמחקה לבקשת המוכרים ביום 24.9.2012). ביום 23.9.2012 ניתן על ידי הנשיאה הילה גרסטל פסק דין בהסכמת הצדדים, לפיו החברה תשלם את יתרת התמורה בגין העסקה בתוך 90 יום, כאשר נקבע כי היה ולא ישולם הסכום במלואו ובמועד, תבוטל העסקה והחברה לא תהא זכאית להשבת הסכום שכבר שולם על ידה. המועד האחרון לתשלום נקבע, אפוא, ליום 23.12.2012. הסכום לא שולם במועדו, ולאחר התדיינות נוספת ניתנה ביום 12.3.2013 החלטה לקבל את הבקשה לחתימה על פסיקתה לפיה ההסכם בין הצדדים בטל. בקשת רשות ערעור של החברה לבית המשפט העליון על החלטה זו נדחתה ביום 12.2.2014 (רע"א 3418-13), והפסיקתה המבוקשת נחתמה ביום 20.2.2014.

• עד כאן בכל הנוגע לרקע להקמת החברה, לשתי העסקאות שביצעה ולשלוש התביעות שנבעו מהן. באשר לאירועים הנוספים שהתרחשו בתקופה זו, אשר סופם בתביעה דנן, הציגו הצדדים גרסאות סותרות לחלוטין:

  התובע טען כי לא עודכן בהליכים המשפטיים שהתנהלו בנוגע לעסקת בן פורת, כך שבשלהי שנת 2012 היה סבור כי העסקה הרלוונטית היחידה בה מעורבת החברה היא עסקת קועטה. בשלב זה, נמסר לתובע על ידי הנתבע כי ישנם גורמים מפוקפקים אשר הביעו התעניינות בעסקה זו, בשל חובות של מר קועטה לשוק האפור. בנובמבר 2012 קיבל התובע שיחת טלפון אנונימית, בה נמסר לו כי עליו להזהיר את הנתבע אשר "יודע על מה מדובר". כאשר פנה התובע לנתבע, מסר לו האחרון כי אכן ישנם גורמים עבריינים מהשוק האפור המעוניינים במקרקעין, ואף סיפר לו כי החל לשאת סכין על גופו מחשש לחייו. הנתבע אף מסר לו כי הותקף על ידי זרים אך הצליח לחמוק מהם וכעת הוא לן אצל אחיו.