תל-אביב טק קפיטל הולדינגס בע"מ נ' קרייזי ליסטר בע"מ

1.הצדדים ופתח דבר 

עניינו של פסק דין זה בתביעתה של התובעת לחיוב הנתבעת, בתשלום תמורה בסך 136,539 ₪. תמורה זו נתבעת בגין הכרות שיצרה התובעת, בין הנתבעת לבין קרן הון הסיכון אלטאיר (להלן- קרן אלטאיר). התובעת הינה חברה העוסקת בבנקאות השקעות בענף ההי- טק. בין היתר עוסקת התובעת ביצירת קשרים, הכרויות ושיתופי פעולה בין חברות הזנק (סטארט-אפ) ישראליות לבין משקיעים ברחבי העולם. הנתבעת הינה חברת הזנק אשר פיתחה פלטפורמה להקמה, ניהול ועיצוב של דפי מכירה ב- ebay.

ביום 25.8.2014 נכרת בין התובעת לנתבעת הסכם הכרות ("Finder's Agreement") (להלן- ההסכם), לפיו הנתבעת תעניק שירות לנתבעת - הכרת הנתבעת למשקיעים פוטנציאליים, אשר יאושרו מראש על ידי הנתבעת (אשר נקראה במועד חתימת ההסכם Mass Optimizer). לפי הקבוע בהסכם, ככל שההכרות תוביל להשקעה מצד "משקיע מאושר", הדבר יזכה את התובעת בעמלה בגובה 5% מסכום ההשקעה, וכן זכות לרכוש 2% מהון המניות של הנתבעת, כפי שהוא לאחר ההשקעה ועל בסיס דילול מלא - תמורת ערכן הנקוב של המניות.

2.טענות התובעת

לטענת התובעת, ימים ספורים לאחר חתימת ההסכם, התעתדה התובעת לערוך אירוע ייחודי שמטרתו עריכת הכרות בין חברות הזנק למשקיעים פוטנציאליים (להלן- אירוע המשקיעים). התובעת השקיעה עשרות אלפי ₪ בהפקת אירוע המשקיעים ובחרה בקפידה את משתתפיו. בתוך כך, הזמינה התובעת את הנתבעת להשתתף באירוע המשקיעים. לקראת האירוע, קיימו נציגי התובעת פגישות עם מייסדי הנתבעת, הנחו אותם כיצד לשפר את הצגת הנתבעת בפני המשקיעים, ערכו פגישות ושיחות מקדימות בנוגע לנתוני החברה, ביצעו תיקונים של המצגת ואף קיימו סימולציה של הפרזנטציה מול בוחנים חיצוניים מטעם התובעת.

ביום 4.9.2014 ביקש אחד השותפים בתובעת, מר עמרי רונן (להלן – מר רונן), מהמנכ"ל ואחד משני היזמים בנתבעת, מר ויקטור לויטין (להלן- מר לויטין), את אישורה של הנתבעת, לרשימת המשקיעים, אשר צפויים היו להשתתף באירוע המשקיעים. בתגובתו, אישר מר לויטין את רשימת המשקיעים, ובכלל זאת את קרן אלטאיר. עם אישורו של מר לויטין, הפכה קרן אלטאיר ל"משקיע מאושר" כהגדרתו בהסכם.

ביום 15.9.2014 התקיים אירוע המשקיעים. באירוע נכחו נציגי הנתבעת וכן נציגים בכירים מטעם קרן אלטאיר. ביום 16.9.2014, יום למחרת אירוע המשקיעים, היזמים ובעלי המניות בנתבעת – מר לויטין ומר מקסים גודין (להלן – מר גודין) - אישרו את קרן אלטאיר כמשקיע, אשר הנתבעת מעוניינת שישקיע בה.

לאחר אירוע המשקיעים המשיכה התובעת לנסות ולהכיר לנתבעת משקיעים נוספים, תוך הבעת עניין שוטף בהתקדמות המגעים שיצרה הנתבעת. ואולם, בשלב מסוים ניתקה הנתבעת ונציגיה מגע, וקטעה את הקשר עם התובעת.

ביום 7.3.2016 פורסמה באתר האינטרנט הישראלי Geektime, שעוסק בענייני טכנולוגיה, ידיעה אודות השקעה בסך 600,000 $, שהשקיעה קרן אלטאיר בנתבעת. משנודע לתובעת דבר ההשקעה, יצרה קשר עם נציגי הנתבעת על מנת לברך על ההשקעה ולקבל את העמלה המגיעה לה עפ"י ההסכם. להפתעתה של התובעת, מר לויטין השיב לה, כי התובעת אינה זכאית לתמורה כלשהי, שכן אין כל קשר בין פעולותיה של התובעת לבין ההשקעה.

הנתבעת מידרה למעשה את התובעת בצורה מכוונת, ולא שיתפה אותה במגעים שקיימה עם קרן אלטאיר, זאת במטרה להימנע מתשלום התמורה אותה התחייבה לשלם לתובעת מכוח ההסכם.

בכך הפרה הנתבעת את ההסכם, וכן את חובת תום הלב החלה עליה בקיום ההסכם, ואף עשתה עושר שלא במשפט, על חשבון התובעת.