בוארון ואח' נ' עו"ד בילט ואח'

רקע

1. התובעים הם בני משפחה, וביחד עם אחרים – דן צימרמן ("דן") ואימו המנוחה סימה צימרמן ("סימה") – הם בעלי מניות בחברת צימרמן חברה לנכסים והשקעות בע"מ ("החברה"). כמסתבר, החברה היא עתירת נכסים בישראל ושוויים נאמד בעשרות מיליוני שקלים. דן וסימה, שהתגוררו בישראל, החזיקו 24.98% מהמניות הרגילות של החברה ו-38% ממניות הבכורה של החברה. התובעים, שהם תושבי ארצות הברית וקנדה, החזיקו ביתרת המניות (שיעורי ההחזקות במניות החברה הם בהתאם למידע מרשם החברות – נספח A לתצהירו של התובע 1 ("מיכאל") – ת/10א'). בשנת 2000 הגישו דן וסימה בקשה לפרק את החברה (תיק פש"ר 465/00 בבית המשפט המחוזי בחיפה ("תיק הפירוק")). בגדר ההליך קיבלו הצדדים את המלצת בית המשפט, שהליך הפירוק על ידי בית המשפט יומר להליך של פירוק מרצון, וביום 20.12.00 נחתם בין כל בעלי המניות בחברה – דן וסימה מצד אחד וכל התובעים מהצד האחר – הסכם שעניינו פירוק החברה (נספח 3 לתצהירי עדותם של המפרקים, הנוסח המתורגם לעברית – נספח 4) ("הסכם הפירוק"), וסמוך לאחר מכן תוקנו מקצת מהוראותיו (נספח 5 לתצהירי עדותם של המפרקים) ("הסכם הפירוק המתוקן"). בעקבות כך ניתן ביום 8.1.01 פסק דין שלפיו נמחקה בקשת הפירוק. בהסכם הפירוק נקבע שמפרקי החברה יהיו הנתבע 1 ("עו"ד בילט"), שייצג באותה עת את דן ואת סימה, והנתבע 2 ("עו"ד פלאט") שייצג את שאר בעלי המניות (התובעים כאן). כאן המקום להעיר שעל פי טענת הנתבעים, שלא הוכחשה, היחסים בין בני משפחת צימרמן היו רעועים וייתכן, מבלי לפסוק בכך, שזו אחת הסיבות לכך שבהליך הנוכחי התובעים 1-5 היו מיוצגים בנפרד מן התובעים 6–8 (קבוצת התובעים הראשונה תכונה "קבוצת בארון" והקבוצה האחרת תכונה "קבוצת מאן"). הערת רקע נוספת היא שהנתבעים 3 ("עו"ד לוין") ו-4 ("עו"ד גרא") היו בזמנים הרלוונטיים שותפיו של עו"ד פלאט, אולם לימים נפרדו דרכיהם ועו"ד גרא אינו שותף עוד בשותפות, ומטעם זה, כך יש להניח, הוא היה מיוצג בנפרד מעורכי הדין פלאט ולוין.

2. ביום 23.11.08 הגישו התובעים הנמנים על קבוצת בארון בקשה לבית משפט זה, בשבתו כערכאת פירוק (בקשה מס' 4 בתיק הפירוק), שבה הם עתרו למתן הוראות לעו"ד בילט ולעו"ד פלאט (ביחד, "המפרקים"), למסור להם פירוט מלא של כל תקבולי ההכנסה במהלך תקופת הפירוק, כל תקבולי המימוש, אופן חישוב שכר הטרחה ופירוט כל הסכומים שהמפרקים משכו לידיהם במהלך תקופת הפירוק. סמוך לאחר מכן, ביום 25.11.08, הגישו התובעים הנמנים על קבוצת מאן בקשה (מס' 5) בהתאם לסעיף 335 לפקודת החברות (נוסח חדש), תשמ"ג–1983 ("הפקודה"), שבה הם עתרו שבית המשפט יורה למפרקים להשיב לקופת החברה את סכומי שכר הטרחה שלפי הטענה הם גבו ביתר. ביום 21.12.08 הורה בית המשפט למפרקים להגיש דין וחשבון כנעתר בבקשת קבוצת בארון (בקשה מס' 4), וביום 1.1.09 הגישו בעלי המניות מקבוצת בארון בקשה נוספת (בגדר הבקשה הקודמת), שבה עתרו גם הם להורות למפרקים להשיב לקופת החברה סכומי שכר טרחה שלפי הטענה הם גבו ביתר. ביום 12.3.09 התקיים דיון בבקשות קבוצת בארון (בקשה מס' 4) וקבוצת מאן (בקשה מס' 5). בהחלטה מיום 15.3.09 קיבל בית המשפט של הפירוק את טענת המפרקים, שבקשות התובעים (מס' 4 ו-5) אינן מתאימות לבירור בדרך של בקשה למתן הוראות, וקבע שהדיון יהיה בדרך של תביעה רגילה ולא בדרך של בקשה למתן הוראות. בעקבות כך הוגשה התביעה הנוכחית, לא לפני התערבות נוספת של בית המשפט של פירוק, שנדרשה כשהתובעים פנו אליו בבקשה (מס' 16) למתן הוראות למפרקים להעביר להם מקופת החברה את הסכום הדרוש לשם תשלום אגרת המשפט.

3. יאמר כבר עתה ויוסבר בהמשך, שמכתבי הטענות שהוגשו ניכר שהצדדים לא נקטו עמדה ברורה בנוגע למהותה של התביעה, והרושם המתקבל מטענות הצדדים הוא של ערבוב תחומים ועילות. מחד גיסא, תביעה במישור דיני החברות של התובעים (הבאים מכוחה של החברה) כנגד המפרקים, ומאידך גיסא, תביעה במישור היחסים החוזיים שבין התובעים כנגד והנתבעים. על רקע זה הוריתי ביום 1.6.17 להגיש טיעון משלים בנוגע להשלכות האפשריות של הוראות סעיפים 330 ו-337 לפקודה על זכויות הצדדים. הנתבעים 1–3 ("הנתבעים") הגישו טיעון משלים והתובעים וגרא בחרו שלא לעשות כן, ועל פי החלטתי מיום 31.7.17 אניח שהם ויתרו על הגשת הטיעון.

אוסיף עוד, שבמהלך בירור המחלוקת התנהל הליך גישור בין הצדדים, שכמסתבר לא עלה יפה, וכך גם ניסיון שעשיתי להביאם לידי הסדר.

תמצית הרקע העובדתי

4. בסעיף 5 של הסכם הפירוק נאמר שדן ואימו המנוחה ממנים את עו"ד בילט כמפרק החברה והתובעים (בתיק זה) ממנים את עו"ד פלאט כמפרק, ונקבע כי "הם יפעלו בכל ענייני החברה ופירוקה יחדיו. החלטה על כך תתקבל על ידי החברה והודעה בהתאם תימסר לרשם החברות. בעלי המניות האמורים לעיל שומרים לעצמם את הזכות להחליף את המפרק שמונה על ידם בכל עת במהלך תקופת הפירוק". יוער, שבמקורו נוסחו הסכם הפירוק והסכם הפירוק המתוקן בשפה האנגלית, והתובעים חתמו עליהם בנוסח המקורי. נוסח ההסכמים תורגם לעברית, והנוסח העברי, מאושר בידי נוטריון, נחתם בידי דן ואימו. אקדים ואומר שמטעמי נוחות אתייחס בפסק הדין לנוסח ההסכמים כפי שתורגמו לעברית, מפני שאין בין הצדדים מחלוקת שמקורה בפערי גרסאות בין הנוסח המקורי לנוסח המתורגם של ההסכמים.

בסעיף 10 של הסכם הפירוק נאמר כי:

"שכה"ט של המפרקים בגין חלוקת הכספים המופקדים ביום חתימת הסכם זה בחשבונות הבנק של החברה ישולם לפי הוראות הסעיף בתקנות המתייחסות לחלוקת מזומנים. שיעור השכר הינו כפי שבתוקף ביום מתן הצו (יום אישור ההסכם על ידי בית המשפט, א"ק)".