ששון ואח' נ' חיים

1.לפני בקשה מטעם הנתבעים לחיובו של התובע בערובה להבטחת הוצאותיהם.

עסקינן בתביעה למתן חשבונות. כתב התביעה במתכונתו המעודכנת לאחר תיקונה (ור' גם דברי ב"כ התובע בדיון מיום 27.2.2017) עוסק בעיקרו באחזקות התובע בחברה הנתבעת 4 (להלן: "החברה") אשר הוקמה לצורך רכישת נכס מסחרי ברחוב המנופים בהרצליה.

התביעה

2.התובע, תושב ארה"ב, טוען כי בשנת 2002 פנה אליו הנתבע 1, שהוא קרוב משפחתו, בהצעה שירכשו יחד שורת חנויות בהרצליה, כי התובע הסכים והתחיל להעביר לו את כל כספו "בסכומים וזמנים שאינם זכורים לו" וכי בגלל שהאמין לנתבע 1, לא תיעד את העברת הכספים אולם מדובר במאות אלפי דולרים.

3.התובע חתם בחודש מאי 2002 על מסמכי הקמת החברה ועל יפוי כח כללי למר דניאל ששון (להלן: "דניאל"), אחיו של הנתבע 1, להיות שלוחו ובא כוחו. החברה נוסדה ביום 21.5.2002 כאשר כל מניותיה רשומות על שמו של התובע ובתוך ימים ספורים, באמצעות שטר העברת מניות בחתימת התובע, הועברו רבע מהמניות לנתבע 3. אחיו של הנתבע 3 (הנתבע 2) מונה כדירקטור נוסף. דניאל (אחיו של הנתבע 1) מונה למורשה חתימה בחשבונות הבנק ביחד עם התובע. בהמשך, בוצעו הקצאות מניות בחברה באופן שבו הנתבע 1 הפך לבעל המניות העיקרי וחלקו של התובע הלך ודולל עד אשר הגיע לכדי 1.8% מהמניות. כן בוצעו שינויים כמו שינוי מען החברה, שינוי שמה והפסקת כהונת התובע כדירקטור.

4.התובע אינו מתכחש להעברת 25% מהמניות לנתבע 3 אולם טוען כי המהלכים שבוצעו לאחר מכן, דילול אחזקותיו בפרט, לא היו בהסכמתו וככל שהיו בהסכמתו הרי שזו ניתנה תחת הטעייה שבוצעה ע"י הנתבעים ותוך גניבת הדעת. לשיטתו, הדילול השיטתי של מניותיו בוצע תוך ניצול אמון שנתן בנתבעים כאשר הוא עצמו אינו מעורה בעניני החברה ולא נמצא בארץ, ומגיע כדי גזל. כן מעלה התובע - כנגד הנתבע 1 בלבד - טענות בענין חשד למעילה בחשבונות בנק שלו, אשר בהם היה לנתבע 1 יפוי כח בלתי מוגבל ואשר רוקנו לטענתו מעבר לאשר אושר לנתבע 1 למשוך לצורך עסקיהם המשותפים.

התובע דורש חשבונות ומידע בעיקר בעניני החברה, השקעות בה, מימון שניתן לה, רכישותיה, הכנסותיה ועוד, ועותר להיתר פיצול סעדים בענין סעד כספי.

5.במסגרת הדיונים המקדמיים הדגיש ב"כ התובע כי התובענה אינה נסמכת על דיני החברות ועל זכותו של התובע כבעל מניות - ואין חולק כי עודו בעל מניות בשיעור כזה או אחר - כי אם על דיני השותפויות (ר' פרוטוקול ישיבת 8.2.2018).

6.הנתבעים מצדם דוחים את טענות התובע מכל וכל ובפרט את הטענה כי קיימת ביניהם שותפות או כי קיימת לתובע זכות למתן חשבונות. לדידם מדובר בתביעה חסרת יסוד. עמדת הנתבעים היא, כי החברה לא הוקמה לצורך השקעת כספים של התובע אלא לשם רכישת הנכס ע"י הנתבע 1, כשהנתבעים 3-2 אמורים היו להצטרף לרכישה, ואכן הצטרפו, לאחר זמן קצר. נטען כי הנתבע 1 לא קיבל מהתובע מאות אלפי דולרים וכי לא בכדי אין בידי התובע כל מסמך להוכחת טענות אלה.

7.לשיטת הנתבעים, לפי שבתקופה הרלוונטית היה הנתבע 1 בסכסוך קשה עם רעייתו, הוא ביקש להסתייע בתובע, קרוב משפחתו, על מנת שזה יחזיק עבורו בנאמנות את מניות החברה וכי בשל כך נרשמו המניות מלכתחילה על שמו של התובע, אשר כל תפקידו היה לשמש כנאמן עד להעברת המניות לנתבע 1 לפי דרישה. התובע חתום, בהתאם, על אישור בכתב כי המימון לרכישה (75%; 25% היו של הנתבע 3) ניתן ע"י הנתבע 1, כי הנתבע 1 זכאי לפירות הנכס בהתאם וכי התובע והחברה מחוייבים באופן בלתי חוזר לרשום את הנתבע 1 כבעלים של 75% מהנכס.