מכנו - דין בעמ ואח' נ' יעקבי ואח'

1.מכנו-דין בע"מ (להלן: "החברה" או "מכנו-דין"), היא חברה פרטית הפעילה בתחום העיבוד השבבי. היא עוסקת בפיתוח כמו גם בייצור של דגמים ובייצור סדרתי של חלקי מתכת מורכבים, לשימוש התעשייה התעופתית הביטחונית והאלקטרונית. התובע 2, מר אורי תגר (להלן: "אורי"), הוא מייסדה של החברה, והוא מחזיק ב-51% ממניותיה, הן במישרין והן באמצעות התובעת 3, מכנו-דין תעשיות (1977) בע"מ (להלן " מכנו-דין תעשיות ").

הנתבע 1, מר עופר יעקובי (להלן: "עופר" או "הנתבע"), מחזיק החל מיום 31.5.2000 בכ-49% ממניות החברה, וזאת באמצעות הנתבעת 2, חברת עניאל אחזקות בע"מ (להלן: "חברת עניאל"), שהיא חברה בבעלותו המלאה. עופר שימש כדירקטור וכמנכ"ל משותף בחברה.

מר אבי תגר (להלן: "אבי"), בנו של אורי, החל לעבוד בחברה בשנת 2002 ושימש כמנכ"ל משותף בה. לטענת התובעים משמש אבי גם כדירקטור בחברה (ר' ת/2 – החלטת דירקטוריון החברה למינוי אבי כדירקטור). הנתבעים כפרו בעובדה זו ובמהימנותה של החלטת הדירקטוריון שלעיל.

ההליך הקודם

2.במהלך חודש דצמבר 2013, הגישו הנתבעים בתביעה דנן תביעה נגד החברה, אורי, אבי וכן כנגד מכנו דין תעשיות (ת.א. 45904-12-13) (להלן: "ההליך הקודם"). בהליך הקודם הועלו טענות אודות קיפוחו של עופר בניהול ענייניה של החברה. במסגרת זו הגישה החברה תביעה שכנגד, בה נטען כי עופר הפר חובות אמון וזהירות כלפי החברה ובעלי מניותיה. במסגרת הדיונים המקדמיים שהתקיימו בהליך הקודם בפני כב' הש' כבוב, הוסכם, בין היתר, על סיום תפקידו של עופר כמנכ"ל משותף בחברה. כן הוסכם על הסדר דיוני מכוחו יקבל עופר עדכונים על מצב החברה באמצעות המנכ"ל המקצועי אשר מונה לה, תוך שהוא יימנע מכל קשר ישיר עם עובדי החברה.

ביום 18.9.2014 ניתן פסק-דין בהליך הקודם. במסגרת החלטת בית המשפט בבקשה לתיקון טעות שניתנה במסגרת ההליך הקודם, ציין בית המשפט כי " נותרו עוד נושאים רבים שטרם הוסדרו בין הצדדים ואשר אינם נכללים בכתבי הטענות, אולם הצדדים בחרו לסיים את ההליך הנוכחי ולשקול פתיחת הליכים נוספים בינם לבין עצמם ... פסק הדין שניתן הינו פרי בקשה מפורשת של הצדדים ... תוך שמירת זכותם להמשיך בהליכים אחרים בכל הנוגע לטענות האחד כלפי משנהו" (סעיפים 3-4 להחלטה מיום 2.11.2014).

ההליכים דנן

3.פסק דין זה מתייחס לשתי תובענות - ת.א 16798-11-14 ות.א 14663-12-14.

התביעה נושא ת.א 16798-11-14 הוגשה בהמשך לתביעה שכנגד שהוגשה בהליך הקודם ואשר לא התבררה במסגרתו. תביעה זו עסקה בעיקרה במה שיכונה להלן כ"פרשת רומניה" וכן בהתחשבנות כספית בין הצדדים. בכל הנוגע להתחשבנות בין הצדדים התקבלה ביום 23.3.2015 בקשתם של הנתבעים לעיכוב הליכים מחמת קיום הסכם בוררות. הנושא של פרשת רומניה לא הועבר להליך הבוררות. לכן יתייחס פסק דין זה – ככל שהדבר נוגע לת.א 16798-11-14 - לנושאים הנוגעים ל"פרשת רומניה".

התביעה נושא ת.א. 14663-12-14 עוסקת בעיקרה במה שיכונה להלן "פרשת הבנקים". בישיבת קדם המשפט בהליך ת.א. 14663-12-14 הגיעו הצדדים למתווה מוסכם בנוגע לנושא נוסף שעלה בתביעה זו - מכירת אחזקותיו של עופר בחברה לידי אורי. מתווה זה קיבל תוקף של החלטה ביום 16.6.2015. פסק דין זה יעסוק לכן, בכל הנוגע לת.א 14663-12-14, רק ב"פרשת הבנקים".