יוסף ואח' נ' תיקון עולם בע"מ ואח'

לפניי בקשה לעיכוב הליכים בהתאם לסע' 5 לחוק הבוררות, תשכ"ח-1968, עקב קיומה של תניית בוררות בהסכם בין הצדדים.

העובדות הצריכות לעניין:

עניין לנו בתביעה למתן חשבונות וכן לסעד כספי.

הנתבעת 1 – חברת תיקון עולם בע"מ (ולהלן: החברה או הנתבעת 1), הינה חברה אשר עוסקת מזה מספר שנים בגידול, שינוע וחלוקת קנאביס רפואי, באישור משרד הבריאות. הנתבעים 4 – 11 הינם בעלי מניות בנתבעת 1 (למעט הנתבעת 8, המחזיקה בנאמנות מניות עבור אחרים). התובעת 2 והנתבעים 6, 7, ו – 10 הינם בעלי מניות בנתבעת 3 – חב' מזרק טהור בע"מ (להלן: חברת מזרק טהור או הנתבעת 3). הנתבעת 8 מחזיקה בנאמנות מניות עבור שניים נוספים ממייסדי מזרק טהור.

בתמצית אציין, כי לטענת התובע, בינו ובין מקימי נתבעות 1 ו – 3 היכרות מוקדמת עוד מתחילת פעילותם במסגרת מיזם הקנאביס, שלימים הפך לפעילות מאוגדת במסגרת הנתבעת 1. התובע והתובעת 2 שהינה חברה שבבעלותו, נרתמו לפעילות המיזם בין באמצעות מתן הלוואות ליזמים ובין באמצעות עבודה פיזית במיזם, והכל מתוך הנחה המבוססת על הבטחה שניתנה לתובע ע"י מי מהנתבעים, כי לאחר התאגדות הפעילות במסגרת חברה יקבלו התובעים את השקעותיהם וכן יוקצו להם מניות בנתבעת 1.

לטענת התובעים, חרף ההבטחות לא הוקצו להם מניות בנתבעת 1. תחת זאת הוקצו להם מניות בנתבעת 3, שהינה חברה שאינה פעילה. משכך, ועל מנת לממש זכאותם הכספית בנתבעת 1 ותחילה על מנת לאמוד את היקפה של אותה זכאות, הם עותרים לסעד של "מתן חשבונות" - בין היתר, פירוט השימוש בכספים שהועברו על ידם למי מהחברות כמפורט בתביעה, צירוף פרוטוקולים של החברה משנת 2009 ואילך, העברות כספיות בין החברות והמיזם, ועוד. כן הם עותרים לסעדים כספיים בשלב השני.

הבקשה לעיכוב הליכים:

לטענת הנתבעים (ולהלן: המבקשים), התובעת 2 הינה ממייסדי הנתבעת 3, דירקטורית בנתבעת זו ומחזיקה ב-8% מהון המניות המונפק שלה.

ראשיתה של הנתבעת 3 במיזם המכונה מיזם משחה. בהסכם המייסדים של "מיזם משחה" שנחתם ביום 31.7.2009 נקבעה תניית בוררות ברורה וחד משמעית, הקובעת כי "כל סכסוך או חילוקי דעות שיתגלעו בין הצדדים לחוזה זה בקשר למו"מ לכריתתו, תקפותו, יישומו, פרשנותו, ביצועו, אכיפתו, הפרתו, ביטולו, ו/או כל עניין הקשור בו והנובע הימנו, לרבות מחלוקות בין הצדדים ביחס להפעלת ו/או ניהול החברה, יובאו להכרעתו של בורר מוסכם על כל הצדדים לחוזה..." (סע' 12.1 להסכם).

עוד בטרם התאגדותו של המיזם כחברה (הנתבעת 3), הצטרפה התובעת 2 כאחת ממייסדותיו ובהתאם לטיוטת מסמך הבנות עליו חתמה (יחד עם הנתבע 4), הייתה אמורה לקבל 8% מהון המניות של החברה אשר תוקם ותאגד את פעילות המיזם, זאת כנגד השקעת סך של 500,000 ₪.