פר"ק 6314-09 רשם העמותות ואח' נ' ישיבת טעלז בישראל ואח'

בפניי בקשה להורות לחברת קריית טעלז ארוינג סטון שבקריית יערים בע"מ (חל"צ) (להלן – החברה) להקצות מניות לישיבת טעלז בישראל (להלן – העמותה), באופן שלאחר ההקצאה, תחזיק העמותה ב – 75% ממניות החברה ובעלי המניות הנוכחיים בחברה, כולם בני משפחת סורוצקין, יחזיקו ב – 25% ממניות החברה. כן נתבקש צו המורה לחברה להמשיך ולהימנע מביצוע דיספוזיציות בנכסיה ו/או ליטול התחייבויות חדשות, עד למתן החלטה בבקשה האמורה.

1. מסגרת הדיון. הבקשה הוגשה על ידי המנהל המיוחד של העמותה, עו"ד עמית לדרמן (להלן – המנהל המיוחד). מן הבקשה עולה, כי המנהל המיוחד הגיש דו"ח מפורט (בקשה 30) ופעל לגיבוש מתווה מוסכם על העמותה, החברה ורשם העמותות לשיקום העמותה והחברה (להלן – המתווה; נספח א' לבקשה). המתווה כלל את ההסכמות העיקריות הבאות:

2. ראשית, החברה תהפוך לחברה לתועלת הציבור. תקנון החברה ישונה בהתאם. בקשה לרישום החברה כחל"צ וכל המסמכים הנדרשים על פי חוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – חוק החברות) יוגשו על ידי החברה (באמצעות עו"ד רייסקין) לעיון ואישור רשם העמותות בתוך שבועיים ימים ממועד מתן תוקף של פסק דין להסכמות. לאחר ובכפוף לאישור המנהל המיוחד ורשם העמותות את הבקשה ומסמכיה, יוגשו אלה לרשם ההקדשות. יצוין, כי לבקשה צורפה תעודת התאגדות מתוקנת, המלמדת כי החברה הפכה לחברה לתועלת הציבור ביום 19.5.15.

3. שנית, המנהל המיוחד ימנה דירקטוריון חדש לחברה על פי המנגנון הקבוע בנספח 1 למתווה. הר' משה סורוצקין וילדיו לא ימונו כדירקטורים בחברה. תקנון החברה ישונה באופן שייקבע במסגרתו כי מספר חברי הדירקטוריון לא יפחת מארבעה וכי חברי הדירקטוריון לא יהיו בעלי קרבה משפחתית, האחד למשנהו, וכן יבוטל תנאי הכשירות המופיע בתקנון, לפיו דירקטור בחברה יידרש להחזיק במניותיה. נוסח התיקונים לתקנון הקיים, כפי שיוגש לרשם החברות, יגובש על ידי הצדדים ויוגש לאישורו של בית המשפט.

4. שלישית, מניות החברה המוחזקות על ידי בני משפחה מדרגה ראשונה של הר' משה סורוצקין (146,000 מניות מתוך 147,600 מניות, כ – 99% מהמניות) יועברו לעמותה, בכפוף לכך כי ההעברה לא תחויב במס. לחלופין, ככל שלא תועברנה המניות לעמותה, בשל חיוב במס כאמור, החברה תרכוש את המניות שהונפקו בשנת 1970 לר' אליעזר סורוצקין זצ"ל, תוך קיזוז התמורה (במחיר עלות המניות + הצמדה למדד המחירים לצרכן) מהחוב של הר' אליעזר סורוצקין זצ"ל לחברה, גם במקרה זה – ככל שלא יהיה חיוב במס כתוצאה מביצוע פעולה זו.

5. רביעית, בעלי העניין בחברה או העיזבון ישיבו את הכספים אשר נותרו חייבים לחברה. ככל שלא יעשו כן, יפעל הדירקטוריון החדש של החברה להשבת הכספים.

6. חמישית, אשר לעמותה. הוסכם, כי המנהל המיוחד ימנה חברי עמותה חדשים לחברה, על פי המנגנון המפורט בנספח 1 למתווה; כי הר' משה סורוצקין וילדיו לא יהיו חברי העמותה; כי חברי ועד העמותה לא יהיו בעלי קרבה משפחתית האחד למשנהו; כי תקנון העמותה ישונה בהתאם, ובין היתר יצוין בו כי מספר חברי ועד העמותה לא יפחת מארבעה וכי חברי ועד העמותה לא יהיו בעלי קרבה משפחתית האחר למשנהו; כי נוסח התיקונים לתקנון הקיים, כפי שיוגש לרשם העמותות, יגובש על ידי הצדדים ויוגש לאישורו של בית המשפט.

7. שישית, העמותה והחברה עומדים על כך שישוריין מקום למי ממשפחת סורוצקין, שאינו הר' משה סורוצקין וילדיו, לצורך מינויו כחבר ועד עמותה ודירקטור החברה. דרישה זו נותרה במחלוקת בין הצדדים. ככל שלא תושג הסכמה בעניין זה, יהיו כל יתר ההסכמות שהושגו, בטלות.