פר"ק
בית המשפט המחוזי חיפה
|
35683-10-15
13/04/2016
|
בפני השופט:
דר' עדי זרנקין
|
| - נגד - |
המבקשות:
1. פורטיסימו ניהול הון בע"מ
2. אס.ג'י. אחזקות טקסטיל בע"מ
3. צ. בארינבוים אחזקות בע"מ
|
המשיבים:
1. Israel 18 B.V
2. כונס הנכסים הרשמי
3. מחזיקי אגרות חוב
4. ארנון שמואל גיצלטר
|
| החלטה |
1.ביום 19.10.15 הוגשה בקשה למתן צו לפירוקה של חברת Israel 18 B.V ("ישראל 18" וגם "החברה") מטעמים של חדלות פירעון. הבקשה הוגשה על ידי שלוש חברות: חברת פורטיסימו ניהול הון בע"מ ("המבקשת 1"), חברת אס. ג'י אחזקות טקסטיל וחברת צ. אחזקות בע"מ (להלן יכונו יחד "המבקשות 2- 3").
בד בבד עם הגשת בקשת הפירוק הוגשה בקשה דחופה למינוי מפרקים זמניים.
הרקע לבקשה
2.ישראל 18 היא חברת החזקות פרטית המאוגדת בהולנד. החברה מחזיקה באופן מלא בשרשור בשתי חברות פרטיות: חברת ישראל 180 בע"מ ("ישראל 180") ואורות ישראל 18 בע"מ ("אורות ישראל").
החברה, באמצעות אורות ישראל וישראל 180, היא בעלת השליטה במספר חברות ציבוריות בישראל, והרלוונטיות לענייננו הן חברת בי. ג'י איי השקעות (1961) בע"מ ("BGI"), אשר החברה מחזיקה בכ- 72% מהון המניות שלה, וחברת ויליפוד השקעות בע"מ ("ויליפוד"), אשר ההחזקה במניותיה נעשתה באמצעות שרשור, והיא תפורט בהמשך. ויליפוד היא חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בישראל.
יצוין, כי על פי דיווחיה הפומביים של BGI בעלי המניות בחברה הם קרן צדקה המאוגדת בהולנד תחת השם-
"Striching Chabad Charity Foundation" ("קרן חב"ד"), אשר עד לתאריך 7/2015 הייתה מצויה בשליטתו של איש עסקים יהודי אוקראיני, מר אלכסנדר גרונבסקי ("גרונובסקי"). לאחר מכן העביר גרונובסקי את מניותיו בקרן חב"ד למר גרגורי גורטובוי ("גורטובוי").
בעל מניות מיעוט נוסף הוא מר יוסי שניאורסון, דירקטור ומנכ"ל החברה לשעבר.
3.חברת בי. אס. די קראון בע"מ ("BSD") היא חברה ציבורית שהתאגדה בישראל ומניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בלונדון (LSE). חברת BSD מחזיקה ב- 61.65% מהון המניות המונפק של חברת ויליפוד, וכן ב- 62% מזכויות ההצבעה בה. חברת ויליפוד מחזיקה ב- 62% מהון המניות המונפק של חברת ג. וילי פוד אינטרנשיונל בע"מ ("ויליפוד אינטרנשיונל"). בין יתר בעלי המניות ב BSD, היו מר נפתלי שני והמבקשת 1.
4.ביום 27.8.12 נכרת הסכם בין החברה לבין המבקשות 2- 3, לפיו רכשה החברה את מניות המבקשות הנ"ל בחברת זד. בי. איי בע"מ, אשר באותה העת הייתה בעלת השליטה בחברת BGI (הסכם ZBI). לפי ההסכם הנ"ל רכשה החברה כ- 76.84% מהון המניות המונפק והנפרע של ZBI וכ- 84.22% מזכויות ההון והצבעה של ZBI, תמורת הסך של כ- 128 מיליון ₪.
בין השנים 2013- 2014 החברה לא עמדה במלוא התשלום עבור הון המניות ומשכך נחתמו בין הצדדים תיקונים להסכם הנ"ל, תיקונים שעניינם דחייה של מועד הפירעון וכן פריסה של התשלומים.
ביום 19.8.2015, ולאחר שלא פרעה את מלוא החוב, חתמה החברה על תוספת להסכם הנ"ל, לפיו הוסכם כי יתרת החוב בגין רכישת המניות, היא בסך של כ- 7.8 מיליון ₪.
לצורך הבטחת חובות החברה כלפי המשיבות 2- 3 הופקדו בנאמנות 1,390,000 מניות של חברת BGI שבבעלות החברה.