פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
2000-12-12
21/04/2015
|
בפני סגן נשיאה:
איתן אורנשטיין
|
| - נגד - |
החייבת:
LTD PENDALE LNVESTMENT
LL Mining Coporation B.V
|
המשיב :
כונס הנכסים הרשמי
|
| החלטה |
לפניי בקשת המפרק לפסיקת שכר טרחה בגין ניהול הליכים משפטיים להשבת נכסי החברה בקירגיסטן, בסך 4,000$ בתוספת מע"מ לחודש לתקופה שתחילתה ביום 26.5.14 וסופה ביום 12.1.15, עם מכירת נכסי החברה, לרבות זכויות התביעה שלה, לצד ג'.
עסקינן בהליכים משפטיים שננקטו לבקשת בעלי המניות, ובהתאם לאישור בית המשפט (בקשה 31). הואיל ובהתאם לחוות דעת של משרד עוה"ד בקירגיסטן שעמו התקשר המפרק (להלן: "משרד עוה"ד המקומי"), סיכויי ההליכים המשפטיים בחו"ל היו נמוכים מלכתחילה, וכן מאחר וקופת הפירוק הייתה ריקה, נדרשו בעלי המניות להפקיד כספים בקופת המפרק לשם ניהול ההליכים המשפטיים, כאשר בעלת מניות הרוב הפקידה סך של כ-200,000 ₪ ובעל מניות המיעוט הפקיד 100,000 ₪.
בבקשה טען המפרק כי יש לאשר את שכר הטרחה מהכספים שהופקדו על ידי בעלי המניות, כאשר חלוקת התשלום בין בעלי המניות תעשה בהתאם להוראת בית המשפט.
המפרק עמד בבקשה על המשאבים הרבים שהיו כרוכים בניהול ההליכים המשפטיים בחו"ל ובכלל זה הצביע המפרק על בקשות שונות שהוגשו על ידו בתיק הפירוק וכן בערכאות בקירגיסטן; איתור משרד עו"ד מקומי, קבלת הצעות מחיר להפעלת סניף החברה בקירגיסטן וכן פעילות שוטפת מול משרד עוה"ד המקומי שנבחר על ידי המפרק, לרבות מתן הנחיות ממוקדות וקבלת דיווחים שוטפים.
תקנות החברות (כללים בדבר מינוי כונסי נכסים ומפרקים ושכרם), תשמ"א-1981 (להלן: "התקנות"), אינן מתייחסות לשכר בעל תפקיד בגין ניהול הליכים משפטיים בחו"ל, ומשכך הבקשה הוגשה בהתאם לתקנה 10 (ב) לתקנות המורה כי כאשר נתמנה בעל תפקיד לשם תפיסת רכוש או שמירתו יש לקבוע את שכר בעל התפקיד בהתחשב בהיקף עבודתו.
הכנ"ר השאיר את ההכרעה בבקשה לשיקול דעת בית המשפט, תוך שציין כי השכר החודשי המבוקש הינו גבוה.
בעלת מניות הרוב הודיעה שהיא אינה מתנגדת לאישור השכר המבוקש, ואף היא השאירה את ההכרעה בבקשה לשיקול דעת בית המשפט, כאשר לשיטת בעלת מניות הרוב יש להורות על חלוקת שכר הטרחה שיאושר בין בעלי המניות באופן שווה, ולא בהתאם לשיעור אחזקת המניות בחברה.
בעל מניות המיעוט התנגד לבקשה. בתגובתו טען בעל מניות המיעוט, בין היתר, כי פעילות המפרק הכשילה את ההליכים המשפטיים בחו"ל וכי משרד עוה"ד המקומי לא התייצב לשני דיונים שהתקיימו ואף לא הגיש את התביעה להשבת זיכיונות החברה, ומשכך אין יסוד לדרישת המפרק לקבלת שכר טרחה בגין ההליכים המשפטיים בחו"ל, ומקל וחומר לאור הסכום המבוקש. עוד עמד בעל מניות המיעוט על כך שככל שיאושר שכר טרחה למפרק יש לחלקו בין בעלי המניות בהתאם לאחזקותיהם בחברה.
לאחר קבלת תגובות הצדדים והכנ"ר הגיש המפרק תשובה אשר כללה, בין היתר, פירוט הפעולות שננקטו על ידי משרד המפרק בקשר עם ההליכים נשוא הבקשה, המוערכות על ידי המפרק בעשרות שעות עבודה חודשיות. לתשובה אף צורפה תכתובת ענפה מול משרד עוה"ד המקומי. משכך, סבור המפרק ששכר הטרחה המבוקש הינו נאות, אולם לדידו הפחתה של עד 20% מהשכר המבוקש בבקשה הינה סבירה, כך שהשכר החודשי יעמוד על סך 3,200$. המפרק הותיר אפוא הפחתה כאמור לשיקול דעת בית המשפט.
ביום 20.4.15 קיימתי דיון בבקשה, אליו התייצבו המפרק, סינבטי וכן הכנ"ר. בדיון חזרו הצדדים על טענותיהם.