פסק-דין בתיק פשר 612/05

בקשה לפירוק החברה שהוגשה בתיק פש"ר 612/05 ב-13.7.05 ע"י 37 עובדי החברה נקבעה לדיון ל- 23.11.05, אז הוגשה בקשה מוסכמת לדחיית הדיון בנימוק שמתנהל משא ומתן לפשרה בין הצדדים.  הבקשה נקבעה לדיון להיום, 11.12.2005.

בבש"א 17063/05 שהוגשה ב- 8.12.2005 עתרו המבקשים למינוי מפרק זמני במעמד צד אחד. בהחלטתי מאותו יום קבעתי שהבקשה תידון במעמד הצדדים במועד הדיון בבקשת הפירוק.

החברה עוסקת בניהול בתי הארחה ופנסיונים ובבעלותה גם בית אבות הנמצא ברח' היינריך היינה 15 ו- 23 בחיפה, בו מאוכלסים כך נטען כ- 50 קשישים וחוסים.

בבש"א 17122/05 הוגשה היום התנגדות החברה ובעלי המניות לבקשת הפירוק.

הבקשה לפירוק נסמכת גם על הליך כינוס נכסים, אליו נקלעה החברה לבקשת הבנק לפיתוח התעשיה בתיק פש"ר 1471/05 (ת"א) ולפי צו כינוס זמני שניתן ב- 4.5.05. לטענת המבקשים כרשום בבקשה לפירוק החברה לא שילמה לחלק מהעובדים את משכורות חודש פברואר - מרס 2005, ולכלל העובדים את משכורות אפריל 2005 ולא קבלו את הזכויות הסוציאליות המגיעות להם, לרבות פיצויי פיטורין.

בבקשתם לפירוק סמכו המבקשים על הדו"ח הראשון שהוגש על ידי כונס הנכסים הזמני בתיק הכינוס. שם תואר נכס נדל"ן שהוערך בשווי שוק של כ- 4 מיליון דולר, עם אפשרות להפחתה בהליך מימוש מהיר וכן הוערך גובה מס שבח. ברור היה אז שאם ימומש השיעבוד, תהיה המכירה כפופה לפיקוח בית המשפט.

יודגש שהליך כינוס הנכסים מתנהל, כאמור, בביהמ"ש המחוזי בת"א.

החברה הגישה בקשה לביטול צו כינוס נכסים זמני בבש"א 11679/05 (ת"א). בקשה זו נדחתה ב-14/7/05.

בדו"ח כונס הנכסים הזמני מתוארים מימצאיו בקשר לתשלום שכר עבודה וזכויות העובדים; חוב בסך מליון וחצי לבנק מסד; עשרות אלפי שקלים לנושים מוסדיים; העברות כספים מחברה לחברות קשורות, לרבות זכויות לטובת בעלי מניות; חובות לספקים ורשות מקומית כ-1.9 מליון ש"ח, מתוכם כ-1.5 מליון ש"ח שבגינם נמשכו שיקים מעותדים לטובת ספקים שונים.

לעמדת כונס הנכסים הזמני באותו דו"ח, יש חשיבות לשימור הפעילות כעסק חי ומימושו תוך הקפדה על ייעודו - כבית אבות.

לבקשת הבנק לפיתוח התעשיה למתן צו כינוס נכסים קבוע לחברה. ב-8/11/05 ניתנה החלטת השופטת ו. אלשיך. בהחלטתה בחנה השופטת אלשיך את הצעת המכר שהוצגה ע"י החברה בפניה, ושהוגשה שעות ספורות לפני הדיון, חרף העובדה שההסכם נשא תאריך 11/10/05 (כמעט כחודש טרם הדיון).

בדברי הביקורת של השופטת אלשיך על הצעת הרכש פורטו התמיהות הקשורות להסכמות למכירת נכסים המשועבדים לבנק שלא באמצעות כונס הנכסים וללא הסכמת הבנק, ובסופו של יום הסכום שהוצע שם, בסך של כ-9.5 מליון ש"ח, לא הספיק לכיסוי החוב לבנק ונדחתה טענת החברה כי יש לאכוף על הבנק הסכם פשרה ישן שנעשה בין הצדדים בטרם הכינוס הזמני אשר עיקרו היה תשלום של סכום דומה כזה לבנק.

לא חלפו ימים מעטים מאז אותה החלטה ביום 5/12/05 הוגשה בתיק פש"ר 1471/05, בבש"א 25750/05 בקשת כונס הנכסים למתן הוראות לסיום הליכי הכינוס בהתחשב בכך שבאותו יום נפרע חוב החברה לבנק. כמתואר בנספח א' לבקשתו למתן הוראות שולם לבנק סך 13,470,000 ש"ח ובכך סולק מלוא חוב החברה כלפי הבנק, באופן שאין לבנק כל דרישות נוספות מהחברה ומהערבים לחובותיה. כונס הנכסים ביקש לסיים את תפקידו ולהעביר את נכסי החברה ופעילותה חזרה לחברה, כל זאת תוך שמירה על האינטרסים של כל הגורמים הנוגעים לעניין.

לפי הבקשה שצורפה לבקשה למינוי מפרק זמני בבש"א 17063/05 מבקש כונס הנכסים הוראות באשר לתקופת המעבר מכינוס לביטולו, בכל הקשור גם לעובדי החברה, הדיירים קשישים, ספקים, נותני שירותים ורשויות מס, כמו גם קביעת גורל הרווח שהצטבר בקופת הכינוס.

בבקשת החברה לביטול הליכי כינוס הנכסים, נרשם כי החברה מתחייבת להמשיך ולהעסיק את מרבית העובדים במהלך 45 ימים לפחות ולהפעיל את בית האבות למשך שנה אחת.

בדיון שבפני טוען ב"כ החברה כי אין לעובדים עילה לפירוק החברה. זו מוצאת פתרון בסכומים הנמצאים בקופת כונס הנכסים, כשהחברה מוכנה להשלים כל יתרה חסרה. עוד נאמר שהחברה יכולה לשלם את כל חובותיה בהיותה סולבנטית ובעלת נכסים משמעותיים כמו 30% מהזכויות בבית האבות שנשארו בידה לאחר עיסקת המכר, בעלות מלאה בחברה בשם "פאר הכרמל מרכז החלמה רפואי בע"מ", שהיא בעלת מספר נכסי מקרקעין ואין חשש שהחברה לא תוכל לשלם את מלוא חובותיה.

אמירות אלו, לא נתמכו בדוחות כספיים או אישור רו"ח, ונשללו ע"י ב"כ המבקשים.

על אף שאין למהר בהטלת צו פירוק, אם ניתן לשמור על חיותה של החברה, נראה שזה המקרה המצדיק פירוק ומינוי בעל תפקיד בפיקוח ביהמ"ש שעיקר משימתו תהיה ביקורת ובדיקה של הצעת הרכש, איתור ומיון נכסי החברה בין משועבדים ובין לא, אלו המצויים בכינוס נכסים בהוצל"פ, קביעת מצבת החובות והזכויות ובירור המקורות הכספיים של סילוק חוב החברה לבנק לפיתוח התעשיה בתיק פש"ר 1471/05. אל מול טענות החברה בהתנגדותה לכינוס נכסים קבוע והצגת החוב לבנק ב-9.5 מליון ש"ח, סולקה יתרת החוב כולה לבנק כשסכום ההפרש העולה על 4 מליון ש"ח, כמתואר בבקשה שהוגשה ב-5/12/05 לביהמ"ש המחוזי בת"א - מה המקורות הכספיים של יתרת הפרש זו, אם הצעת הרכש אמנם תוארה ובוצעה לפי חוזה המכר מ-11/10/05 בין החברה לבין הרוכשת?

גם אם תינתנה הוראות בבקשת כונס הנכסים ע"י ביהמ"ש המחוזי בת"א בתיק פש"ר 1471/05, עדיין לוטה בערפל גורלם של העובדים וזכויותיהם, כך גם גורלם של הקשישים והחוסים בבית האבות, לרבות החובות הבלתי משולמים שתוארו בדו"ח כונס הנכסים (שהיה אז דו"ח זמני).