השופט נ' סולברג:
1. ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופטת רות רונן) בת"א 1692/05 מיום 21.3.2011, בגדרו נדחתה תביעה כספית שהגישה המערערת (להלן: דלק) נגד המשיב בגין ערבותו לחוב של חברת מונדו טכניק בע"מ (להלן: החברה) כלפי דלק. הערעור מתמקד בפרשנות כתב הערבות.
עיקרי העובדות וההליכים
2. דלק הגישה תביעה כספית נגד החברה בגין חוב שמקורו ברכישות מוצרי-דלק. ביום 26.2.2004 נחתם הסדר בין דלק לבין החברה לפרעון החוב (להלן: הסדר החוב), על-פיו היה על החברה לשלם לדלק סכום כסף שלא היה שנוי במחלוקת, 3,700,000 ש"ח. החברה הפרה את הסדר החוב בשלמה רק סכום כסף בשיעור נמוך על חשבון החוב. לאחר הסדר החוב צברה החברה חוב נוסף, כך שבמועד הגשת התביעה עמד חובה של החברה כלפי דלק על סך של 4,871,447 ש"ח.
3. דלק הגישה לבית המשפט המחוזי תביעה בסדר דין מקוצר נגד החברה ונגד המשיב, שהיה מנהלה ובעל השליטה בה. לגבי המשיב נטען - בהתבסס על כתב ערבות שעליו חתם ביום 11.11.1999 - כי הוא ערב לכלל חובותיה של החברה. לדיון בבקשת החברה למתן רשות להתגונן לא התייצב המצהיר מטעמה, לפיכך נמחקה הבקשה וניתן נגד החברה פסק דין על מלוא סכום התביעה. סכום כסף זה מגובה במסמכי הנהלת חשבונות, בכרטסת וחשבוניות מס של דלק, ואינו שנוי במחלוקת.
4. בבקשתו של המשיב בבית המשפט המחוזי ליתן לו רשות להתגונן, טען 4 טענות עיקריות, לגבי 3 מהן ניתנה לו רשות להתגונן, ואלו הן:
(א) כתב הערבות ניתן בקשר עם עסקה ספציפית בלבד. עסקה זו הייתה למכירת מוצרי מזוט ללקוח בשם "מפעלי פלדה". לאחר שעסקה זו הושלמה, ומשלא נותרו עוד חובות מכוחה, פקעה הערבות;
(ב) המשיב ביטל את כתב הערבות בהודעה לדלק;
(ג) בין דלק לבין החברה התקיים משא ומתן, בעקבותיו נערך הסדר חוב, ובו הוסכם במפורש כי המשיב לא יהיה ערב לחובות החברה כלפי דלק. משכך, אין לחייבו בחובות החברה מכוח כתב הערבות.
עיקרי פסק הדין של בית המשפט המחוזי
5. תחילה בחן בית המשפט המחוזי מה היקף תחולתו של כתב הערבות. לשיטתו, "כדי לקבוע מה היקפו של כתב הערבות, יש לפרש את האמור בו. כדי לפרש את כתב הערבות, יש לבחון את אומד הדעת הסובייקטיבי המשותף של שני הצדדים לו" (עמוד 4 לפסק הדין). בית המשפט ציין כי המשיב העיד באופן מפורש ועקבי כי חתם על כתב הערבות בקשר עם עסקת מפעלי פלדה, ועמה בלבד. אומד דעתה של דלק נקבע בהתאם לאומד דעתו של מר אורי אדמתי, מי שכיהן - לפי האמור בפסק הדין - כמנכ"ל משותף אצל דלק בעת ההיא. בית המשפט המחוזי ציין כי אדמתי הוא עד בלתי תלוי, אשר שימש במשך שנים רבות כמנכ"ל דלק, והעיד במשפט מטעם המשיב. גרסתו נמצאה מהימנה וניתן לה משקל מכריע, לאור העובדה כי "מסר את גרסתו במלואה, אף שהיא עלולה להיות בעוכריו במסגרת יחסיו עם התובעת [דלק]"(עמוד 5 לפסק הדין). המנכ"ל המשותף השני של דלק, מר אליסון, לא נכח במעמד החתימה על כתב הערבות, ועל כן אומד דעתו נמצא כבלתי רלוונטי לצורך פרשנות כתב הערבות. אדמתי העיד כי המניע לחתימת המשיב על כתב הערבות היה היקף הפעילות הנרחב בעסקת מפעלי פלדה. לדבריו, המשיב הוחתם על כתב הערבות בקשר עם עסקה זו, ולא בקשר עם מכלול העסקאות שבוצעו בין דלק לבין החברה. מכאן הסיק בית המשפט המחוזי כי אומד הדעת המשותף של דלק ושל המשיב בעת החתימה היה כי כתב הערבות נועד להבטיח את דלק ביחס לעסקת מכירת הדלק למפעלי פלדה בלבד. בית המשפט המחוזי העיר כי על-פי נוסחו, מתייחס כתב הערבות באופן כולל למכירת דלק לחברה, "אולם אין בנוסח זה כדי לשלול את המסקנה כי כתב הערבות התייחס רק לעסקת מפעלי פלדה"; "הנתבע [המשיב] הוחתם על כתב הערבות בקשר עם עסקה זו, ולא בקשר עם מכלול העסקאות שבוצעו בין התובעת [דלק] לבין החברה... משעסקה זו הסתיימה פקע כתב הערבות וניתן היה להשיבו לנתבע [המשיב]" (עמודים 5-4 לפסק הדין).
6. בית המשפט המחוזי קבע עוד כי אין אינדיקציה להסכמה מאוחרת בין הצדדים, ביחס לתוקפו של כתב הערבות, אשר שינתה את ההסכמה המקורית לגבי היקפו. לא נטען כי לאחר החתימה הובהר למשיב כי כתב הערבות ישמש גם עבור מכלול מכירות הדלק לחברה, וגם המשיב לא הציג מצג לפיו כתב הערבות מחייבו ביחס לכלל עסקאותיה של החברה. אדרבה, פעם ופעמיים פנה המשיב לדלק, לאחר סיום עסקת מפעלי פלדה, בניסיון לבטל את כתב הערבות, משום שלפי דעתו פקעה הערבות עם סיום עסקת מפעלי פלדה. בית המשפט המחוזי דחה את טענת דלק כי לא ידעה על משלוח הודעת הביטול. בית המשפט המחוזי קבע כי אדמתי העביר לאליסון מכתבים מאת המשיב לגבי בקשתו להשיב לו את כתב הערבות, וכי עצם שליחת הודעות הביטול מלמדת גם היא על אומד דעתו של המשיב, כי ראה את כתב הערבות כמתייחס לעסקה הספציפית הנ"ל בלבד. בית המשפט המחוזי לא הכריע בשאלה אם אכן בוטל כתב הערבות בהודעת המשיב לדלק, אך ציין כי טענתו-זו של המשיב "עולה בקנה אחד עם גרסתו לגבי הפרשנות של כתב הערבות, לפיה הוא התייחס רק לעסקת מכירת המזוט לדלק פלדה" (עמוד 7 לפסק הדין).
7. בית המשפט המחוזי דחה את טענת המשיב, בהתבסס על הוראת סעיף 15(א) לחוק הערבות, התשכ"ז-1967, כי הערבות בוטלה לפני עריכת הסדר החוב. על-פי פסק הדין, הסדר החוב התייחס לחובות עבר של החברה, ולפיכך אם במועד החתימה על הסדר החוב היה המשיב ערב לחובות עבר אלו, הרי שלא יכל אז לפטור עצמו מערבותו-זו, בשליחת הודעת ביטול. זו חלה רק על חיוב עתידי ולא על חובות עבר.
8. זוהי אפוא תמצית פסק הדין של בית המשפט המחוזי:
(א) כתב הערבות נועד אך ורק לצורך עסקת מכירת הדלק למפעלי פלדה, ולא לכל שאר מכירות הדלקים של דלק לחברה;
(ב) אין צורך להכריע בטענת המשיב על ביטול הערבות בהודעה לדלק, אם כי ניכרת בפסק הדין נטייה לקבלה;
(ג) אם במועד עריכת הסדר החוב היה המשיב ערב לחובות החברה, הרי שלא יכל אז לפטור עצמו מערבותו על חובות העבר בשליחת הודעת ביטול.
עיקרי הטענות בערעור
9. דלק טוענת כי נוסחו של כתב הערבות הריהו ברור ומפורש, ולפיו הוא ניתן להבטחת חובות החברה כלפי דלק, ללא הגבלת זמן או סכום כסף. פרשנות לפיה ניתן כתב הערבות רק לצורך עסקה ספציפית, מנוגדת ללשונו, לשכל הישר ולהיגיון המסחרי. לטענת דלק, שגה בית המשפט המחוזי כשפנה לבחינת אומד דעתם של הצדדים, שכן כאשר לשונו של החוזה - כתב הערבות - היא ברורה וחד-משמעית, יש ליתן לה משקל מכריע בפרשנותו. כך מתחייב מן הפסיקה ומן האמור בסעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973.