ע"א
בית המשפט העליון
|
2634-09
06/01/2011
|
בפני השופט:
1. מ' נאור
2. ח' מלצר
3. י' עמית
|
| - נגד - |
התובע:
1. גדעון רוטנברג
2. Developed Rrsearch for Irrigation Products inc
עו"ד רענן קליר
|
הנתבע:
1. אלגו השקיה בע"מ
2. נועם למשטרייך
עו"ד טומס מנור
עו"ד שמואל אוסלנדר
עו"ד תמר
|
| פסק-דין |
השופט י' עמית:
ערעור וערעור שכנגד על פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז (כבוד השופט ד"ר א' סטולר), מיום 29.1.09 בת"א 6160-08-07.
העובדות הצריכות לענייננו והליך הבוררות
1. במוקד הערעור עומדת המצאתו של המערער והמשיב שכנגד (להלן: המערער), מהנדס השקיה בהכשרתו, עליה נרשם פטנט כדין. ההמצאה מושא הפטנט היא אביזר המכונה "פולסטור", הממיר ספיקה רצופה וקבועה של מים לספיקה גבוהה בפולסים. הפולסטור כמוצר "ערום" אינו מהווה מוצר השקייה כשלעצמו, אלא כאשר מחברים אליו מוצרי לוואי שונים כמו ממטרון, מתז, מערפל, ממטרה, טפטפת ועוד. המדובר אפוא בקבוצת מוצרי השקיה בפולסים, שהשימוש בהם מאפשר, בין היתר, תכנון רשתות השקייה תוך חיסכון במים ובעלויות.
2. בשנת 1984 הקים המערער חברה אמריקאית בשם Developed Research for Irrigation Products inc (להלן: המערערת), שעיסוקה בפיתוח ובשיווק המוצרים שהמציא המערער וביניהם הפולסטור שהומצא בשנת 1990. בין השנים 1991-1990 חתמו המערערים על הסכם הפצת המוצרים עם שלוש חברות אמריקאיות, Wade MFG, Hunter ו- Irridelco תמורת התחייבות להעדר תחרות ותשלום תמלוגים שנתי. במסגרת הסכמים אלה נמסרו לחברות האמריקאיות זכויות שיווק בארה"ב, קנדה, מספר מדינות בדרום אמריקה ומדינות נוספות ברחבי העולם.
3. משיבה 1, חברת אלגו השקיה בע"מ (לשעבר לגו השקייה בע"מ), היא חברה ישראלית העוסקת בפיתוח, ייצוג ושיווק של מוצרי השקיה. משיב 2 הוא מנהל החברה לשעבר ומבעלי מניותיה. ביום 24.9.92 חתמו הצדדים על הסכם לפיו נמסרו למשיבה זכויות ייצור ושיווק - שלא נמסרו בהסכמים לחברות האמריקאיות הנ"ל - של מספר מוצרי השקייה בפולסים. זאת, כנגד חלוקת רווחים שווה משיווק המוצרים בהתאם לנוסחה שפורטה בחוזה, תוך שהמשיבה נוטלת על עצמה לרכוש על חשבונה את התבניות הדרושות לייצור המוצרים השונים.
בחלוף מספר שנים מחתימת ההסכם, נתגלעה מחלוקת בין הצדדים, וביום 4.11.95 הגישו המערערים כתב תביעה נגד המשיבים בפני הבורר עו"ד י. פלומין, בו עתרו לפיצוי כולל של 7.8 מליון דולר. ביום 7.4.1996, בעיצומו של הליך הבוררות, שלחו המערערים למשיבים הודעה על ביטול ההסכם עקב הפרת התחייבותה של המשיבה לפתח את המוצרים. המשיבים כפרו בהודעת הביטול, המשיכו בהפצה ובשיווק של המוצרים מושא הפטנט ואף העבירו לתובעים תמלוגים מכוח ההסכם.
4. המערערים גוללו טענות רבות בכתב התביעה בפני הבורר. בין היתר נטען, כי המשיבה הפרה התחייבותה לפתח, לייצר ולשווק את מוצרי ההשקיה, ואף לא ייצרה בעצמה את המוצרים הנלווים לפולסטור כפי שהוסכם בחוזה; כי למערערים נמסרו דיווחים כוזבים בדבר היקף המכירות ולא שולמו להם תמלוגים כפי שהתחייבו; כי המשיבה פגעה במוניטין של המערער בכך שלא פרסמה את שמו של המערער כבעל הפטנט; כי המשיבה הפרה את התחייבותה לשלם עבור אחזקת פטנטים ולהשתתף בהוצאות של שאר חברות ההפצה; וכי סוכני המשיבה פעלו בגזרות הפצה ששייכות לחברות אחרות עימן באו המערערים בהסכם הפצה. בהקשר זה טענו המערערים כי המשיבה שיווקה מוצרים שונים להם ניתנה בלעדיות לחברת Wade ובכך פגעה ביחסים העסקיים בין המערערים ל-Wade. עוד נטען כי המשיבים התערבו ביחסים העסקיים שנרקמו בין המערערים לחברות זרות, ביניהן Irridelco, Wade ו- Drip-in וגרמו להפרת החוזים ביניהן לבין המערערים.
בתגובה טענו המשיבים כי פעלו לפיתוח המוצרים ולשיווקם על פי יכולת החברה ושיקול דעת מנהליה, כפי שהוסכם בין הצדדים וכמשתמע בחוזה. עוד נטען, כי טענות המערערים חסרות בסיס עובדתי; כי ההודעה על ביטול החוזה נעשתה בחוסר תום לב, באשר ההודעה צריכה היתה להישלח זמן סביר לאחר שנודע למערערים שהוטעו, בעוד המערערים המשיכו לקבל תמלוגים מהמשיבה חרף הודעת הביטול. לחלופין נטען, כי אם היתה הפרה, לא ניתן למשיבים זמן מספיק לתקנה. לבסוף נטען כי התחשיבים שערכו המערערים מבוססים על הנחות יסוד מוטעות ואין בסיס לתביעות הפיצויים של המערערים. המשיבים אף הגישו תביעה שכנגד בפני הבורר, אך בשלב הסיכומים חזרו בהם מהתביעה שכנגד.
פסק הבוררות מיום 30.5.2000
5. בפסק דינו סקר הבורר את היקף הבוררות, את הסיבה להתמשכות הליכי הבוררות משך כחמש שנים, במהלכם החליף המערער מספר עורכי דין והפסיק את עבודתו של רואה חשבון מטעמו. כן תיאר הבורר את האוירה הקשה ואת העויינות ששררה בין הצדדים, מה שהקשה עד מאוד על ניהול הבוררות.
ראש לכל התייחס הבורר לטיבה של מערכת היחסים שבין הצדדים וקבע כדלהלן:
"6.2.8
לוא היינו מסתפקים בהגדרה חשבונאית, נראה היה לי לנכון לכנות את מערכת היחסים בתור 'עסקה משותפת' דהיינו joint verture [כך במקור -י.ע] אשר בטבעה נועדה לבטא מערכת יחסים למטלה מוגדרת או לפרויקט מסויים... עסקה משותפת כאמור- שדרך כלל אינה לובשת לבוש פורמלי, מהווה למעשה מבחינה משפטית שותפות בלתי רשומה בין המשתתפים בעסקה. אין לי ספק כי אם נשפוט על כוונת הצדדים על פי התנהגותם לאחר מעשה, הרי שבודאי קשה למצוא בה סממנים של שותפות ממש כישות משפטית מוגדרת, לא מבחינת הצגת המערכת כלפי צדדים שלישיים ולא מבחינת הדיווחים, הרישומים ויתר המצגים כלפי פנים, שבין הצדדים... הווה אומר, יש כאן יותר מהסכם תמלוגים אך פחות מהסכם לשותפות של ממש, דבר המחזיר אותנו בדרך האלימנציה להגדרה של 'עסקה משותפת'.
6.29
אם ננסה להגדיר את מאפייניה העיקריים של אותה 'עסקה משותפת' נקבל את התמונה הבאה:
חלוקת רווחים נובעים ממכירה בניכוי עלויות יצור ושיווק של הפולסטורים.
...
העסקה המשותפת ככל הנראה איננה מקבלת את הנכס- הפטנט- אלא רק את הזכות לניצולו, כאשר התובע איננו מתבקש לשום תרומה שוטפת נוספת. לשון ההסכם איננה מתייחסת לחובת התובעים לכסות את הפסדי העסקה (ההדגשה במקור- י.ע.).