פסק-דין בתיק הפ 6002/08

1. זוהי תובענה לפסק דין הצהרתי לפיו התבקש בית המשפט להצהיר כי המבקש אינו צד להסכם הבוררות שנחתם בין א. טייב הנדסה בע"מ (להלן: "חברת טייב הנדסה") לבין המשיבה, די.אס.איי תעשיות דימונה בע"מ (להלן: "המשיבה"), מכח הסכם לביצוע עבודות תכנון רכש ופיקוח עליון שנחתם בין החברות הנ"ל בחודש אוקטובר 2004.

2. לנוכח התשתית העובדתית המוסכמת כעולה מכתבי הטענות שהגישו הצדדים ומן המסמכים התומכים בכתבי הטענות הסכימו הצדדים לסכם טענותיהם על הכתב על בסיס טענותיהם ומבלי לחקור את המצהירים.

3. אין חולק כי המבקש, מר טייב, הינו מנהלה ובעל המניות העיקרי של חברת טייב הנדסה. כאמור, בחודש אוקטובר 2004 נחתם בין החברות (חברת טייב הנדסה לבין המשיבה) הסכם לביצוע עבודות תכנון רכש ופיקוח עליון בגין פרוייקט להקמת מפעל באזור התעשייה בדימונה. (להלן: "ההסכם העיקרי").

ההסכם העיקרי כולל, בין היתר, תניית בוררות מפורשת בין החברות  (חברת טייב הנדסה והמשיבה) הקובעת כדלקמן: " כל חילוקי הדעות בין הצדדים להסכם זה לבין עצמם בשאלות מקצועיות (לא משפטיות), ימסרו להכרעה לבורר יחיד שימונה בהסכמת הצדדים ופסיקתו תהיה סופית ומחייבת. כל חילוקי הדעות בין הצדדים להסכם זה לבין עצמם בעניינים שאינם קשורים בשאלות מקצועיות בלבד, יוכרעו אף הם על ידי בורר שזהותו תוסכם בין הצדדים".

4. היחסים בין החברות, חברת טייב הנדסה והמשיבה, הגיעו לידי מבוי סתום ובהסכמה החליטו  הם להביא את המחלוקות ביניהם להכרעה בפני בורר, בהתאם לתניית הבוררות שבהסכם העיקרי. בהתאם, החליטו הם למנות את כב' השופט (בדימוס), ישי לויט, כבורר בסכסוך ביניהם בעניינים שאינם קשורים לשאלות מקצועיות בלבד.

חברת טייב הנדסה הגישה לבורר תביעה כנגד המשיבה על סך של כ-31 מליון ש"ח ומנגד הגישה המשיבה כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד חברת טייב הנדסה על סך של כ-39      מליון ש"ח. בתביעה שכנגד נתבע גם המבקש בעצמו באופן אישי, כשסכום התביעה כנגדו הועמד על סך של 23 מליון ש"ח, מתוך סכום התביעה הכולל שהוגש כנגד החברה.

5.       עילת התביעה היחידה המבססת את תביעתה של המשיבה כנגד המבקש בתביעה שכנגד, מבוססת על  "הסכם סודיות ושמירת בעלות על ידע" (להלן:"נספח הסודיות"), אשר צורף כנספח ז' להסכם העיקרי שנחתם בין החברות - חברת טייב הנדסה לבין המשיבה.

דרכי שמירת הידע, המידע והבעלות בכל הנוגע לפרויקט עוגנו בנספח הסודיות הקובע כדלקמן:

"13.      המתכנן (טייב הנדסה - הבהרה שלי ר.ב.) מתחייב להעביר למזמינה, מיד עם קבלת דרישתה הראשונה, כל מידע אשר נתקבל ממנו במסגרת העברת הידע מהמזמינה למתכנן בין בצורת מסמך ובכל צורה אחרת, לרבות כל העתק צילומי, העתקה, תמציות, תדפיס וכיו"ב על מידע כזה, כמפורט בהסכם הראשי וזאת מבלי שיהיה על המזמינה כל חובה לנמק הדרישה באופן כלשהו או להביא הוכחות כלשהן לביסוס הדרישה. ...

  15 .     המתכנן מצהיר ומאשר כי ידוע לו שאי קיום התחייבויותיו אלה עלול לגרום למזמינה נזקים חמורים.

15.1            המתכנן מתחייב לשאת באחריות, לשפות ולפצות את המזמינה ו/או מי מטעמה, בגין כל הנזקים וההוצאות שיגרמו למזמינה עקב אי קיום ההתחייבויות האמורות, בין על ידו ובין על ידי המתכנן ו/או כל אדם אחר שבאמצעותו יספק המתכנן את השירותים נשוא ההסכם הראשי המזמינה, לרבות הוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין ומע"מ כדין".

6. במסגרת נספח הסודיות התחייב המבקש באופן אישי כדלקמן:

"אני החתום מטה, טייב אמיל, לאחר שקראתי בעיון את ההתחייבויות דלעיל של חברת א. טייב הנדסה בע"מ (להלן- המתכנן) מתחייב בזאת כלפי ת.ס. תעשיות סיליקט בע"מ (להלן - המזמינה) כדלקמן:

1.   כל דבר שהמתכנן הצהיר ו/או אישר ו/או הסכים לו בהתחייבויות דלעיל - יראוהו כדבר שהוצהר ו/או אושר ו/או הוסכם במפורש על ידי באופן אישי.

2.       כל דבר שהמתכנן התחייב לו בהתחייבותו דלעיל - יראוהו כדבר שאני התחייבתי לו באופן אישי.

3.       לכל דבר ועניין הקשור להסכם סודיות ושמירת בעלות על ידע דלעיל, יראו אותי כמי שחתם עליו באופן אישי ולעניין זה - בכל מקום שבו נזכר המתכנן, יקראו את הסכם זה כאילו נזכר בו שמי".

7. הסכם ההתקשרות העיקרי אשר נחתם בין החברות מלמד על התקשרות שנועדה לקדם רעיון חדשני של המשיבה וכדי להוציא לפועל את הפרויקט נזקקה המשיבה לשירותים שונים, בין השאר בתחום ההנדסה האזרחית, ולשם כך התקשרה היא עם חברת טייב הנדסה. במסגרת ההסכם שנחתם בין שתי החברות התחייבה חברת טייב הנדסה לבצע עבור המשיבה את כל עבודות התכנון לרבות שרותי הנדסה, רכש ופיקוח עליון, כאשר במהלך ביצוע העבודות נשוא ההסכם נמסרו לחברת טייב הנדסה מסמכים שונים של המשיבה בקשר לפרוייקט ובהתאם הכינה חברת טייב הנדסה תוכניות חישובים, מפרטים וכיוצ"ב מסמכים הנדסאיים שנדרשו לצורך ביצוע הפרויקט. עוד ראו לנכון החברות להסדיר אפשרות של הפסקת הקשר העסקי ביניהן או ביטול החוזה כאשר במסגרת אפשרות שכזו התחייבה חברת טייב הנדסה להחזיר למשיבה את כל מסמכי העבודה ומסמכים אחרים שברשותה. (ראה סעיף 17 להסכם). עוד הוסיפו והסדירו החברות ביניהן את סוגיית העברת המידע, במסגרת התוכניות והמסמכים, וזאת תחת הכותרת "זכויות ביחס למסמכים וסודיות" (סעיף 21 להסכם) המחייב בין השאר את חברת טייב הנדסה להחזיר למשיבה את כל המסמכים שימסרו לה בקשר לפרויקט על ידי המשיבה או כל המסמכים שהכינה בקשר לפרויקט. במסגרת סעיף זה, הסדירו החברות את נושא שמירת הסודיות. בסעיף 21.6 להסכם נקבעה הוראה מפורשת לפיה תחתום חברת טייב הנדסה על התחייבות לשמירת סודיות בנוסח המצורף כנספח ז' להסכם, שהינו חלק בלתי נפרד מן ההסכם וכן תחתים את כל עובדיה שיועסקו בקשר עם הפרויקט על התחייבות לשמירת סודיות בנוסח המצורף להסכם כנספח ז'.

ואכן, כמפורט לעיל, חתמו הצדדים על הסכם הסודיות, הוא נספח ז' להסכם, ומר טייב חתם על התחייבות אישית בתחתית אותו מסמך, בנוסח המפורט לעיל.

8. במסגרת התביעה שהוגשה כנגד המבקש, ואשר באה בפני כב' הבורר, טענה המשיבה כי נוכח מחדליה של חברת טייב הנדסה בעניין מסירת המסמכים, עת נמנעה מלהשיב למשיבה את כל המידע והמסמכים שעוכבו תחת ידה שלא כדין, לאחר שבוטל ההסכם,  ונוכח ההתחייבות האישית בנספח הסודיות, חב לה המבקש, באופן אישי סך של 23,395,118 ש"ח, סכום אשר לטענתה, משקף את סך הנזקים אשר נגרמו לה עקב הפרה זו. כאמור, המשיבה ראתה לנכון לתבוע את המבקש כצד בהליך הבוררות נוכח התחייבותו האישית בנספח הסודיות אותו ביקשה לראות כחלק בלתי נפרד מההסכם המכיל את תניית הבוררות שבו.

9. טען המבקש כי הסכם הסודיות מנותק מן ההסכם העיקרי. כן טען, כי בחתימתו על הסכם הסודיות ביקש להתחייב באופן אישי לקיים את התחייבויות חברת טייב הנדסה הקבועות בנספח הסודיות וכי מדובר בהתחייבות עצמאית ונפרדת ולא בערבות כללית להתחייבות חברת טייב הנדסה.