מ' בע"מ ואח' נ' ממונה על חדלות פירעון – מחוז חיפה והצפון ואח'

 הנאמן הזמני: עו"ד דגן פרנקל

ב"כ הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי: עו"ד מעין שמאי

1.בפני בקשה לאישור הסדר נושים של חברת ***** בע"מ (להלן: "החברה") וחברת ***** בע"מ המהווה תאגיד מהותי וחברה קשורה (להלן: "החברה הקשורה"), הכוללת גם את בעל המניות מר א.כ. ואת מורשה החתימה וערב נוסף לחובות החברה, מר א.ק. (להלן: "הערבים").

2.החברה התאגדה ונרשמה ביום 25/11/15 ועסקה במתן שירותים ללקוחות מוסדיים וצרכנים פרטיים בתחום מוצרי המזון, הן לענין רכישת מוצרי המזון והם לענין הפצתם ובכלל זה עסקה גם באחסון ואחזקת המלאי עבור לקוחותיה.

3.בתאריך 05/07/21 הגישה החברה בקשה לקבלת צו לפתיחת הליכים, הפעלה לשם שיקום כלכלי ומינוי נאמן זמני. בקשתה נדונה ביום 20/07/21 לאחר שניתן צו ארעי שהורה על עיכוב ההליכים כנגד החברה. במסגרת הדיון שהתקיים ביום 20/07/21, מונה עו"ד דגן פרנקל כנאמן זמני לחברה מכוח סעיף 24 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי (להלן: "חוק חדלות פירעון"), על מנת שיחווה דעתו ביחס לאפשרות להפעלת החברה והחברה הקשורה, וכן יבחן את האפשרות ואת ההיתכנות לניהול הליך שיקום והסדר נושים.

4.ביום 16/08/21 ובעקבות הסכמת הנושים שהתייצבו לדיון ולאור עמדת הנאמן הזמני וב"כ הממונה, ניתנה לנאמן שהות של 45 ימים להביא למכירת פעילות החברות, כאשר בפרק הזמן יישאר צו הקפאת ההליכים שניתן לחברה ולחברה הקשורה על כנו, וכן ניתן צו הקפאת הליכים אישי זמני כנגד הערבים.

5.הדיון בהצעת ההסדר התקיים ביום 13/01/22 וביום 10/02/22, בעקבותיהם שופרה הצעת ההסדר והובאה בשנית בפני הנושים לפי סוגיהם וזו הובאה לדיון בפני ביום 12/04/22. יצוין כי בהתאם לדרישת הבנק הבינלאומי הראשון ובנק מזרחי טפחות בע"מ במהלך פרק הזמן האמור, ביצע הנאמן הזמני פרסום נוסף להציע הצעות לרכישת הפעילות של החברה, חלף עריכת שמאות לנכסי החברה והחברה הקשורה, ואולם, פרסום זה לא הניב הצעה טובה יותר מההצעה המקורית של רוכשי הפעילות אשר עמד על סך של 175,000 ₪.

6.עיקרי הצעת ההסדר החדש ואשר תמורתו עומדת על סך כולל של 800,000 ₪, כפי שהוצע על-ידי החברה והערבים הינו כדלקמן:

• סך של 175,000 ₪ ישולם לנושי החברות לאחר הכרעה בתביעות החוב בכפוף לדין הקדימה ולתוקפו והיקפו של השעבוד הצף של הבנק הבינלאומי הראשון על נכסי החברה.

• סך של 385,000 ₪ ישולם לנושי הערב י', להם ערבות אישית לאחר הכרעה בתביעות החוב.