חילופי הבעלות בבנק אינם מנתקים את החבות בין הבנק ללקוח

לפני תביעת בנק כנגד לקוח בגין יתרות חובה בחשבונו. האם חילופי הבעלות בבנק מנתקים את החבות והיריבות בין הצדדים? האם ניתן לחייב בעלי תפקיד או נושאי משרה בחברה - הנתבעת 1 - מכח הוראת סעיף 6 לחוק החברות התשנ"ט-1999 (הרמת מסך)? האם נותר חוב והאם הוצגו הראיות על כך? אלה השאלות העיקריות בתובענה זו.

רקע כללי וטיעוני התובע :

1.         התובע הינו תאגיד בנקאי הרשום כדין בישראל, ועוסק בעסקי בנקאות בישראל ובחו"ל (להלן: "הבנק"). בהתאם להסכם העברת הבעלות מיום 27.4.00 קיבל התובע בהמחאה מאת בנק Australia and New Zealand Banking Group Limited   (להלן:"A.N.Z" ) את כל זכויותיו של האחרון כלפי לקוחותיו, לרבות ובמיוחד גביית חובות של לקוחות כלפיו.

הנתבעת 1 (להלן: "אומס") הנה חברה שאינה פעילה, נתבע 3 (להלן: "חסן") ונתבע - 4 

(להלן: "לואי") הם בעלי המניות בה ומנהליה. הנתבע 3 הוא אביו של הנתבע 4.

בשנת 1997 פתחה אומס חשבון בנק אצל בנק A.N.Z סניף מזרח ירושלים שהמשיך לנהל את החשבון עד שנסגר מאוחר יותר מחוסר כדאיות כלכלית. אומס ניהלה שני סוגי חשבונות: האחד חשבון הלוואה מס' 1511000152301 (להלן: "חשבון ההלוואה"), והשני, חשבון עובר ושב מס' 1511000152001 (להלן: "חשבון העו"ש").

אומס, שפעלה באמצעות מנהליה ובעלי מניותיה הנתבעים 3 ו-4, לוותה ומשכה מדי פעם כספים בסכומים שונים, והחשבונות חויבו בהתאם.

בהתאם לרשום בספרי התובע, יתרת חובה של אומס כלפי התובע בחשבון ההלוואה עמדה על סך של 1,800,000 ש"ח נכון ליום 31.12.2002 ואילו יתרת החוב בחשבון העו"ש עמדה על סך 2,707,614.85 ש"ח נכון ליום 31.12.2002. התובע דרש מהנתבעים לסלק את יתרת החוב הנ"ל אולם לא נענה.

חסן ולואי נתבעים מכוח חתימתם  על כתב ערבות מתמדת ובלתי מוגבלת בזמן לחובות אומס. חסן ביחד עם לואי, נתבעים אף מכח היותם מנהלים ו/או בעלי המניות ו/או בעלי זכות החתימה של אומס, כאשר התובע מייחס להם את החוב של אומס ומבקש לראות בו כאילו היה חוב שלהם מכוח עילת הרמת מסך ועילות אחרות לפי חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "החוק").

הבנק הגיש את התביעה בסדר דין מקוצר, אולם בהחלטה מיום 2.2.06 (בהסכמה) נמחקה הכותרת והתביעה הועברה לסדר דין רגיל.

טיעוני הנתבעים :

2.         בכתב ההגנה שהגישו הנתבעים הם טענו, בין היתר, כי הסכם העברת הבעלות בין הבנקים כאמור אינו תקף. בתוך כך טענו כי חסן אינו מורשה חתימה של אומס ולא היה מנהלה המוסמך לחתם בשמה וכי מכל מקום אין בחתימתו כדי לחייב את אומס. לואי טען כי מעולם לא היה בקשרים עם התובע או בנק ANZ, וכי אומס נקלעה לחובות אדירים עקב שיטפון שהטביע את כל הסחורה שלה.

הנתבעים מכחישים את יתרת החובות וטוענים כי הם אינם חייבים מאומה לבנק וכי היו מעילות בבנק, ובוצעו פעולות בלתי חוקיות בחשבונות אומס. כן הכחישו את שיעורי הריבית שחויב חשבון אומס.

חסן ולואי טוענים כי אין בסיס לטענה כי ערבו לחובות אומס. חסן טען כי אין חתימה שלו  על כתב הערבות בסוף העמוד הראשון של כתב הערבות, הוא לא נדרש לערוב לחובות אומס וזהו היה " הפיתיון" שבגללו הסכים לעבוד עם התובע. כמו כן אין תוקף לערבויות, ובכל מקרה הערבויות מתייחסות לחשבון העו"ש בלבד ולא לחשבון ההלוואה.

אומס הייתה החברה המובילה באזור כולו לייבוא רהיטים ושיווקם במזרח ירושלים, בגדה המערבית ואף בישראל, וניהלה עסק בו "גלגלה" מיליונים, ואין מקום להרים את מסך ההתאגדות.

דיון

מעמדו של הבנק התובע

3.         ראשית נסיר מעל הדרך את הטענה כי הבנק אינו רשאי לתבוע את הנתבעים לאור שינוי הבעלות בבנק שאף שמו הוחלף. בין A.N.Z, הבנק בו פתחה אומס החשבון בזמנו  לבין התובע, Standart Chartered Bank Limited (להלן: "התובע") נערך הסכם העברת בעלות ביום 27.4.00 (להלן: "הסכם ההעברה"), לפיו קיבל בהמחאת זכות מאת A.N.Z את הזכויות כלפי הלקוחות, לרבות הנתבעים.

הסכם זה צורף כנספח א' לכתב התביעה, אולם הנתבעים טענו בכתב ההגנה כי לא קיבלו מהתובע: "ולו אגורה שחוקה אחת וכי הוא תובע את הסכומים לאור טענתו שכביכול רכש את החובות של הבנק הקודם". (סיכומי הנתבעים, שם, פסקה 5).