בונה הצפון חברה קבלני בנין בעכו בעמ נ' ממונה על חדלות פירעון – מחוז חיפה והצפון ואח'

1.במסגרת הדיון שהתקיים ביום 29/06/22, נדונה הצעת ההסדר שהוצעה על ידי חברת בונה הצפון, חברה קבלני בניין בעכו בע"מ (להלן: "החברה"), לאחר שהוגש דוח ובקשה לאישור הסדר החוב על ידי עו"ד אלונה בומגרטן (להלן: "מנהלת ההסדר").

2.הליך זה נפתח בבקשה שהוגשה על ידי החברה ביום 25/04/22 במסגרתו עתרה החברה בבקשה לעיכוב הליכים לשם גיבוש הסדר חוב בהתאם להוראות תיקון 4 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי התשע"ח-2018 (להלן: "חוק חדלות פירעון").

3.ביום 26/04/22 ניתן צו עיכוב הליכים זמני נגד החברה עד למתן החלטה אחרת, ובעקבות דיון שהתקיים ביום 28/04/22 בנוכחות הצדדים, ניתן צו עיכוב הליכים נגד החברה למשך 60 ימים לשם כינוסן של אסיפות נושים לצורך הסדר חוב בהתאם לתיקון 4 ועל מינויה של מנהלת ההסדר.

4.החברה הוקמה כחברה משפחתית בשנת 1962, ועוסקת ביזום פיתוח ובנייה של פרויקטים למגורים, מסחר ומבני תעשיה. כיום מנוהלת החברה על ידי מר פנחס אולשביצקי (להלן: "בעל השליטה") ולחברה סיווג קבלני ג/5 בענף 100 (בנייה). נכון למועד הגשת הבקשה היה לחברה פרויקט אחד בשלבי סיום סופיים, ומספר פרויקטים שטרם הוחל בביצועם. בחברה מועסקים 16 עובדים ובכללם מהנדסים ומנהלי פרויקטים.

5.מעיון בבקשה שהוגשה על ידי החברה עולה, כי התחייבות החברה לנושיה נאמדה נכון ליום הגשת הבקשה על 160 מיליון ₪ כאשר סך של כ-130 מיליון ₪ מקורן מערבויות בנקאיות המשוכות מבנק הפועלים להבטחת זכויותיהם של דיירים.

6.מנהלת ההסדר פרסמה ביום 03/05/22 את ההודעה על מתן צו עיכוב הליכים, הזמנה להגשת תביעות חוב עד ליום 29/05/22 ומועד כינוס אסיפות הנושים ליום 22/06/22. במקביל לפרסום בעיתונות, המציאה מנהלת ההסדר לנושי החברה את ההודעות בדבר המועד להגשת תביעות חוב ומועד אסיפת הנושים.

7.מדוח מנהלת ההסדר עולה, כי הוגשו כנגד החברה 150 תביעות חוב על סך כולל של כ-160 מיליון ₪ מתוכן 2 נושים מובטחים בסך של 98 מיליון ₪, נושה בדין קדימה בסך של כ-1.1 מיליון ₪, 48 רוכשי דירות בפרויקט יהוד (להלן: "פרויקט יהוד"), בסך 4,768,229 ₪ ו-147 נושים בדין רגיל (עליהם נמנים גם 48 רוכשי הדירות), בסך של 55,974,087 ₪.

8.מנהלת ההסדר הכריעה לצורכי הצבעה כי הצבעת 48 רוכשי הדירות בפרויקט יהוד על ידם הוגשה תביעת חוב בסכום מצטבר של 21.6 מיליון ₪ נעשתה בחוסר תום לב, וכך גם בתביעת חוב שהגישו אלי ניסן ואלי ניסת בע"מ (להלן ביחד: "ניסן") בסך של כ-4.8 מיליון ₪ בקשר עם שירותי אדריכלות בפרויקטים עתידיים של החברה בחיפה, פרויקטים שלא יצאו לפועל, ולכן לא נמנו הצבעות של נושים אלה בדבר הסדר החוב.

9.במהלך אסיפת הנושים שהתנהלה במשרדה של מנהלת ההסדר ביום 22/06/22, הציגה מנהלת ההסדר את עיקרי ההסדר ומקורות ההסדר, הובהר כי בעל השליטה לא יקבל כספים מהעודפים של הפרויקט ביהוד, ואף יזרים במסגרת ההסדר למרות שאינו ערב אישית והסדר זה אינו מפטיר אותו מערבויות אישיות לחובות החברה תרומת בעלים, והחברה תמשיך לתקן את ליקויי הבדק בהתאם לדין ועוד. יצוין כי במסגרת האסיפה התחייב בעל השליטה על תשלום דיבידנד מינימלי בשיעור 29% מהכרעות החוב לנושים הרגילים בטווח קצר.