הפ"ב 17817-09-14 כרמי אינטרלב בע"מ ואח' נ' קרסיק ואח'

המבקש 2, עמירם טלמון (להלן – טלמון) והמשיב, סמיון קרסיק (להלן – סמיון) הינם מנהלים ובעלי מניות בחלקים שווים במבקשת 1, חברת כרמי אינטרלב בע"מ (להלן – החברה). החברה הוקמה בשנת 2000, והיא עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכי לימוד למוסדות חינוך בתחום המדעים וההנדסה. החברה מעסיקה 6 עובדים. טלמון וסמיון משמשים דירקטורים בחברה, בהתאם להסכם להסדרת הפעלת החברה שנחתם ביניהם בשנת 2008 (להלן – ההסכם). טלמון משמש כמנכ"ל החברה מאז הקמתה.

סעיף 37 להסכם כולל תניית בוררות הקובעת כי כל הסכסוכים וחילוקי הדעות יימסרו להכרעת בורר. טרם מונה בורר, אף טרם הוגשה בקשה למינוי בורר, והבקשה מוגשת במסגרת סעיף 16 לחוק הבוררות.

טלמון עותר להורות לבנק הפועלים לבצע פעולות מסוימות בחשבון הבנק של החברה, לרבות הסרת ההגבלה על הפעילות בחשבון וכיבוד זכויות החתימה שלו, אף להורות למשיב, להימנע מפעולה כלשהי שיש בה משום הגבלת פעילותה של החברה בבנקים או בכל מקום אחר שיש בה כדי לפגוע בפעילות וברווחיות של החברה; להציג עצמו כפועל בשמה של החברה, ולהיכנס למשרדיה.

ביום 7.9.14 על ידי ניתן צו ארעי האוסר על סמיון עריכת שינוי בזכויות החתימה והמורה לו לשמור על הסטטוס קוו. היום התקיים בפני דיון במעמד שני הצדדים.

לטענת טלמון, נכון לסוף שנת המס 2013, הגיע סך השקעותיו בחברה שנרשמו כהלוואת בעלים, ל-975,315 ₪, עת סמיון מצדו לא השקיע כספים בחברה, ואף מצוי ביתרת חוב לחברה בסך של 112,256 ₪ בשל כספים שנטל ממנה. נטען כי ביוני 2014 הודיע סמיון כי לא יתן יותר שירותים לחברה, ודרש כי החל מיום 1.6.14, כל מסמך שיחייב את החברה, כולל בבנק, יצריך חתימות 2 בעלי המניות – בניגוד לפרוטוקול זכויות החתימה עליו חתמו הצדדים ביום 2.12.09 (להלן – פרוטוקול זכויות החתימה); סמיון התנגד לקיום ישיבת דירקטוריון ביום 29.6.14, אליה זומן, אף פנה לבנק בו מתנהל חשבון החברה, וביקש להגביל את פעילות החברה תוך הצגת דרישה לפיה כל פעולה בנקאית תחייב חתימת 2 בעלי המניות.

טלמון טוען כי שינוי זכויות החתימה בחשבון הבנק של החברה, לעומת המצב הנוהג מזה שנים, עלול להעמיד את החברה במצב של אי כיבוד התחייבויותיה כלפי ספקים ועובדים ולמוטטה כליל.

סמיון טוען מנגד, כי הבקשה הינה חלק מתוכנית טלמון להשתלט על החברה, תוך דילול מניותיו ונישולו מן החברה. לדבריו, גילה חשד למעילה בכספי החברה מטעם טלמון – משהוא מזרים הלוואות בעלים ומחזירם לעצמו באמצעות קרובי משפחה אותם הוא מעסיק בתפקידי סרק, ובכלל זה, העסיק את כלתו, אף את בנו כמנכ"ל שני בחברה. עוד הוא מוסיף כי טלמון מציג תמונה שקרית של השקעות מצדו בחברה – על בסיסה הוא מבקש לדלל את מניותיו של סמיון בחברה ולדחוק את רגליו. נטען כי מסמכי החברה קובעים כי לצורך חיוב החברה יש צורך בשתי חתימות, וכי פרוטוקול זכויות החתימה, עליו נסמך טלמון, הקובע כי ניתן לחייב את החברה בחתימה אחת – זויף על-ידי טלמון; כי גילה העלמת כספים לקרובי משפחתו של טלמון וכן אי סדרים כספיים חמורים בחברה תוך הסתרת מידע על-ידי רו"ח של החברה.

במסגרת תשובתו אף עותר סמיון למתן צווים, כמו למשל: צו למינוי רואה חשבון חוקר לחברה; צו להפסקת השימוש בפרוטוקול זכויות החתימה, צו המורה לטלמון להשיב לסמיון את מפתח משרדי החברה, ועוד.

לאחר שמיעת בעלי הדין מצאתי לנכון להותיר את הצו הארעי על כנו.

מטרתו של הסעד הזמני הינה לשמר מצב קיים וכן להבטיח כי ניתן יהיה לבצע את פסק הדין שיינתן בהליך העיקרי.

בהסכם שבין הצדדים אמנם נקבע כי "חתימת שניים מבעלי המניות בצרוף חותמת החברה או על גבי שמה המודפס, תחייב את החברה לכל דבר ועניין" (סעיף 223) וכי "חתימת שני בעלי המניות, בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס יחייבו את החברה לכל דבר ועניין" (סעיף 24), אלא שהוברר כי בפועל, ובמשך שנים נהגו בעלי הדין לחייב את החברה בחתימה אחת בלבד.