השופטת ע' ארבל:
זהו ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופטת ר' לבהר-שרון), אשר ניתן על דרך הפשרה מכח סעיף 79א לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984 (להלן: החוק) ולפיו חויב המערער לשלם למשיבה פיצויים בסך 385,000 דולרים.
רקע עובדתי
1. המשיבה הייתה בעלת חלקה חקלאית בשטח של כ-11 דונמים במושב אבן יהודה (להלן: הקרקע). המערער 1 (להלן: המערער), בא במשא ומתן עם המשיבה במטרה לרכוש ממנה את הקרקע על מנת להקים עליה תחנת דלק. בין הצדדים נכרתו שני הסכמים: הראשון, הסכם מכר מיום 18.2.90, לפיו מכרה המשיבה למערער את הקרקע תמורת 30,000 דולרים (להלן: הסכם המכר); השני, הסכם השקעה מיום 27.3.90, לפיו בתמורה ל-30,000 דולרים שתשקיע המשיבה בהקמת תחנת דלק על הקרקע (להלן: דמי ההשקעה), תהא היא זכאית לתמלוגים שנתיים בשיעור של 17.5% מההכנסות השנתיות של המסעדה שתוקם בתחנה, בסכום שלא יפחת מ-7,500 דולרים לחודש (להלן: הסכם ההשקעה). בשנת 1999 הגישה המשיבה תביעה נגד המערער בטענה כי ההסכמים המתוארים היו נגועים בהטעיה, עושק וניצול תמימותם ומצוקתם הכלכלית של המשיבה ובעלה, שאינו צד להליך. במסגרת ההליכים נתנו הצדדים הסכמתם כי בית המשפט המחוזי יכריע בסכסוך על דרך הפשרה, לפי הסמכות הנתונה לו בסעיף 79א לחוק וכי פסק הדין יכלול הנמקה כללית קצרה. הצדדים הסכימו עוד כי בית המשפט ישמע חלק מהעדים וייתן החלטתו על בסיס חומר הראיות והמסמכים הנמצאים בתיק.
פסק דינו של בית המשפט המחוזי
2. פסק דינו של בית המשפט קמא התייחס הן לסוגיית התמורה ששילמה המשיבה במסגרת הסכם המכר, הן לשאלת זכאותה של המשיבה לתמלוגים במסגרת הסכם ההשקעה.
אשר לרכיב התמורה בהסכם המכר, עמד בית המשפט על כך שהמשיבה למעשה מכרה את הקרקע למערער ללא תמורה, שכן כספי התמורה הושקעו על-ידה במסגרת הסכם ההשקעה. בית המשפט קבע עוד כי במועד כריתת הסכם המכר ידע המערער כי יש צפי של ממש להקמת תחנת דלק על הקרקע והוסיף כי לצפי מסוג זה יש השפעה מהותית על ערכה של הקרקע, באופן שהיה מקום לשקפו גם בתמורה ששולמה למשיבה לפי הסכם המכר. בית המשפט הסתמך לעניין זה גם על חוות-דעת מומחה מטעמה של המשיבה, אשר קבע כי ערך הקרקע במועד כריתת ההסכם היה כ-240,000 דולרים. בית המשפט עמד על כך שבדרך כלל אין הוא מתערב בתיקון שווי העסקה ובגובה התמורה, אך מצא כי נסיבות המקרה מצדיקות התערבות מסוג זה. בנוסף, קבע בית המשפט על סמך הראיות שהוצגו בפניו, כי המערער זייף מסמכים שונים, חתם בשמם של המשיבה ובעלה על מסמכים ואף נהג בעורמה כלפיהם, תוך שהוא מנצל את תמימותם וחוסר הבנתם. בית המשפט הוסיף כי אדם סביר היה מתרשם תוך זמן מועט כי המשיבה היא אישה חולה וקשת יום, אשר אינה מבינה דבר בעסקים וכי המערער ידע זאת וניצל את חולשתה. עם זאת, דחה בית המשפט את טענת המשיבה לפיה לא ידעה כי במסגרת הסכם המכר הועברה הבעלות בקרקע למערער. לאור זאת, קבע בית המשפט כי הפיצוי הראוי למשיבה ביחס לרכיב התמורה הינו 250,000 דולרים.
בנוסף, קבע בית המשפט כי המערער הפר את החובה לשלם למשיבה תמלוגים לפי הסכם ההשקעה. בהקשר זה, קבע בית המשפט כי בין הצדדים נכרת הסכם בעל פה, לפיו חלק מדמי ההשקעה אותם התחייבה המשיבה לשלם למערער בהסכם ההשקעה יקוזזו מסכום התמלוגים המגיע למשיבה לפי אותו הסכם, כך שאין לראות בעובדה כי המשיבה לא שילמה את מלוא דמי ההשקעה משום הפרה של ההסכם. לעניין גובה התמלוגים, קבע בית המשפט כי על סמך חוות-דעת שמאי ולאור זאת שהמערער לא הוכיח את ההכנסות שקיבל עד כה מהשכרת המבנים בתחנה, על המערער לשלם למשיבה תמלוגים בגובה 15,000 דולרים לשנה, לתקופה של 9 שנים מיום כריתת ההסכם ועד למועד פסק הדין. אשר לתמלוגים העתידיים קבע בית המשפט כי על המערער לשלם למשיבה את אותו הסכום במשך כל שנה של יתרת חייה.
טענות הצדדים
3. המערער טוען כי בית המשפט קמא שגה כאשר קיבל את התובענה שהגישה המשיבה, שכן זו האחרונה מבקשת לנצל את העבודה הרבה שהשקיע בפיתוח הקרקע ואת השבחת ערכה, לאחר שנים רבות של השקעה מצידו. לטענת המערער, נסיבות העניין מצדיקות את התערבותה של ערכאת הערעור בפסק דינו של בית המשפט קמא, על אף שזה ניתן לפי סעיף 79א לחוק. לטענתו, במקרה דנן מתקיימים התנאים שנקבעו בפסיקה, שבהתקיימם תתערב ערכאת הערעור בפסק דין שניתן על דרך הפשרה, שכן החלטתו של בית המשפט אינה סבירה באופן קיצוני ואינה עולה בקנה אחד עם התשתית העובדתית בתיק. מכל מקום, מוסיף המערער כי משנימק בית המשפט קמא את פסק דינו, יכולה ערכאת הערעור לבחון הנמקה זו ולהתערב בה כפי שהיא נוהגת לעשות בכל פסק דין. המערער טוען עוד כי יש לבטל את הפסיקתה שניתנה מכוחו של פסק הדין, וזאת משום שפסק הדין מתייחס אך ורק למערער, בעוד שהפסיקתה שניתנה לפי פסק הדין מתייחסת גם למערערות 2 ו-3, חברות הנמצאות בשליטתו של המערער, וזאת בלא כל הצדקה.
לגופם של דברים, יוצא המערער נגד כל אחת ואחת מקביעותיו של בית המשפט קמא בפסק הדין. ראשית, טוען המערער כי בית המשפט חרג מסמכותו כאשר העניק למשיבה סעד של פיצויים בעוד שהסעד שהתבקש על-ידה בכתב התביעה היה ביטול ההסכם. בהקשר זה, מוסיף המערער כי בית המשפט קמא התערב בהוראות ההסכם בין הצדדים ושינה אותן, ואף בכך חרג מסמכותו. כך למשל, מצביע המערער על כך שבית המשפט אימץ את גרסת המשיבה לפיה נכרת הסכם בעל-פה ביחס לקיזוז סכום של 20,000 דולרים, אותם התחייבה להשקיע במסגרת הסכם ההשקעה, מסכום התגמולים שישולמו לה על-פי אותו הסכם, וזאת בלא שהוצגו ראיות מספקות לעניין זה ועל אף שטענה זו סותרת מסמך בכתב. לעניין זה, מוסיף המערער כי בית המשפט לא דן בסוגיית התיישנות התביעה, על אף שבתביעה אחרת הקשורה לעניין הנחה בית משפט זה כי נושא זה יוכרע על-ידי הערכאה הדיונית אשר תדון במקרה.
שנית, טוען המערער כי בית המשפט לא קבע כממצא עובדתי כי נפל פגם ברצונה של המשיבה וכי לא ביסס את קביעותיו בקשר לפגם נטען זה על תשתית ראייתית מספקת. כמו כן, לטענתו, בית המשפט קבע, כאמירה כללית, כי המערער זייף מסמכים בלי לבסס קביעה זו על תשתית עובדתית וללא שקבע באילו מסמכים מדובר, וכך פגע בשמו הטוב. לעניין זה מדגיש המערער כי חקירת משטרה שנערכה בנושא נגדו נסגרה מעילה של חוסר אשמה. בפרט טוען המערער כי אין מקום לטענת הזיוף לאור קביעת בית המשפט כי המערערת ידעה על אילו מסמכים היא חותמת. המערער מוסיף כי במועד כריתת הסכם המכר ידעה המשיבה אף על התוכנית להקמת תחנת דלק במקום, כך שלא ניתן להצביע על פגם ברצון בגינו יש להתערב בתוכן ההסכם, אלא לכל היותר על פגם בכדאיות העסקה, אשר כידוע אינו בר-פיצוי. המערער מוסיף כי המשיבה מנועה מלהעלות טענות אודות פגם ברצון מאחר ולא ביקשה לבטל את ההסכם בשל פגמים נטענים אלו. מכל מקום מוסיף המערער, לא הוכח קשר סיבתי בין מעשיו לבין הפגמים לכאורה ברצונה של המשיבה וכי בית המשפט ביסס את קביעותיו בדבר היותה של המשיבה אישה חולה וקשת יום בלא שהובאה בפניו כל ראיה לעניין זה.
בנוסף, יוצא המערער נגד הפיצויים שקבע בית המשפט קמא. לשיטתו, שגה בית המשפט כאשר קבע כי יש בצפי שהיה קיים במועד כריתת החוזה להקמת תחנת דלק, והיה ידוע לטענתו אף למשיבה, כדי להעלות את שווי הקרקע בעת כריתת הסכם המכר. כמו כן, טוען המערער כי בית המשפט פסק פיצויים בלא שנטענו לפניו טענות באשר לגובה הנזק ותוך שהסתמך באופן בלעדי על חוות-דעתו של המומחה מטעמה של המשיבה. אשר על כן, טוען המערער כי יש להתערב בפסק דינו של בית המשפט קמא ולדחות את תביעת המשיבה במלואה.
4. מנגד, טוענת המשיבה כי אין מקום להתערב בפסק דינו של בית המשפט קמא. ראשית, מצביעה היא על כך שמדובר בפסק דין שניתן על דרך הפשרה, ועל כן התערבות ערכאת הערעור בו שמורה לנסיבות חריגות במיוחד, אשר אינן מתקיימות במקרה דנן. לשיטתה, משהסכימו הצדדים על כך שפסק הדין יינתן על דרך הפשרה, אין לאפשר למערער להתנער מהסכמתו זו, לאחר שבית המשפט פסק נגדו. לעניין זה, מדגישה המשיבה כי גם היא לקחה סיכון כאשר הסכימה למתן פסק דין על דרך פשרה וויתרה על האפשרות שתקבל את הסעד אותו תבעה, אשר עמד על כ- 20 מיליון ש"ח, במלואו. המשיבה טוענת עוד כי בית המשפט נימק את פסק דינו בקצרה בהתאם להסכמת הצדדים ועל כן לא יכול היה להתייחס באופן נרחב ומקיף לכל אחת ואחת מהטענות שמעלה המערער. בהקשר זה, מוסיפה המשיבה כי כתב הערעור מתפרש על פני 43 עמודים, בעוד שפסק הדין כולו אוחז 5 עמודים בלבד, ודי בכך לשיטתה כדי לדחות את הערעור. מכל מקום, טוענת המשיבה, פסק דינו של בית המשפט מבוסס על חומר ראייתי בהיקף נרחב ועל ממצאי מהימנות והתרשמות ברורים ביחס למערער ועל כן אין מקום להתערב בו גם מטעם זה.
כמו כן, סומכת המשיבה ידה על קביעתו של בית המשפט קמא באשר לקיומו של יסוד העושק בכריתת ההסכמים, ומדגישה כי קביעה זו התבססה על חומר ראייתי רחב. לטענתה, קביעת בית המשפט בעניין זיוף מסמכים על-ידי המערער, נתמכת אף היא בראיות כדבעי ועל כן אין לערכאת הערעור להתערב בה. אשר לטענות המערער כי בית המשפט חרג מסמכותו כאשר העניק סעד שלא התבקש ליתן, גורסת המשיבה כי בדין עשה בית משפט כן, הן משום שבנסיבות העניין לא ניתן לבטל את הסכם המכר, הן לאור זאת שבית המשפט מוסמך להעניק סעד כאשר עומד בפניו כל החומר הדרוש לצורך הכרעה בסכסוך בין הצדדים. ביחס לטענה כי בית המשפט לא הכריע בסוגיית ההתיישנות טוענת המשיבה כי המערער לא העלה טענה זו בסיכומיו בפני בית המשפט קמא ועל כן יש לראותו כמי שזנח אותה. מכל מקום, טוענת המערערת כי בית המשפט אינו חייב לדון בכל אחת ואחת מטענות הצדדים, ובפרט כאשר מדובר בפסק דין על דרך הפשרה שהנמקתו קצרה. כמו כן, מוסיפה המשיבה כי טענת המערער בדבר הפסיקתא שניתנה נגד המערערות 2 ו-3 התייתרה, מאחר וביום 13.12.05 נתן בית המשפט קמא החלטה המבהירה כי פסק הדין מטיל חיוב על המערער בלבד.
דיון
5. המקרה שלפנינו מעורר את שאלת היקף התערבותה של ערכאת הערעור בפסק דין שניתן על דרך הפשרה, כאשר הערכאה הדיונית נימקה את פסק דינה, וזאת בהתאם להסכמת הצדדים. כידוע, על אף שלבעל דין שמורה הזכות לערער על פסק דין שניתן על דרך הפשרה, מידת ההתערבות של ערכאת הערעור בפסק דין מסוג זה תהא מצומצמת ביותר ותוגבל למקרים חריגים בלבד (ראו למשל: ע"א 1639/97 אגיאפוליס בע"מ נ' הקסטודיה אינטרנציונלה דה טרה סנטה, פ"ד נג(1) 337 (1999, להלן: עניין אגיאפוליס); רע"א 4044/04 יצחק ועמוס בוקרה קבלנים בע"מ נ' סגל, פ"ד נח(6) 894, 898-897 וההפניות שם (2004, להלן: עניין בוקרה)). בית משפט זה אף התווה "רשימת מקרים" בהם תתערב ערכאת הערעור בפסק דין מסוג זה, על אף שלא מדובר ברשימה סגורה:
"1. בית המשפט חרג מסמכותו. 2. בית המשפט הגיע למסקנות ולתוצאות בלתי סבירות לחלוטין על פני הדברים. 3. בית המשפט התעלם לחלוטין מטענות באי-כוח הצדדים. 4. בית המשפט לא נתן לבאי-כוח הצדדים לטעון את טענותיהם. 5. נימוקים אחרים בעלי חשיבות שמטעמם אין להשלים, בשום אופן, עם תוצאת פסק הדין, כגון שבית המשפט טעה בהבנת ההסכמה בין הצדדים; וטעות זו עולה על פני הדברים" (רע"א 2587/98 י' מיידנברג ייצור ובניית מבנים בע"מ נ' מלכי, סעיף 7 לפסק הדין (לא פורסם, 23.8.1999)).
במקרה דנן, טוען המערער כי משנימק בית המשפט קמא את פסק דינו יש להחיל את המבחנים הרגילים לעניין התערבות ערכאת הערעור. לעניין זה, מפנה המערער לפסק הדין בע"א (חיפה) 4422/98 חסן נ' ל.א.ן חברה לבניין ופיתוח בע"מ (לא פורסם, 14.4.1999), להלן: עניין חסן) שם נידון ערעור על פסק דין שניתן מכח סעיף 79א לחוק ונקבע כי: