החלטה בתיק ת"א 39901-02-11

בפני בקשה למתן פסק דין חלקי.

עסקינן בתביעה כספית בה נדרשת הנתבעת לשלם לתובעים סכום של 30,586,325 ש"ח, כמענק מיוחד במקרה של מכירת השליטה בחברה לידי צד שלישי.

התובעים סומכים את תביעתם על הסכמים שנחתמו בין התובעים 2 ו-4 לבין הנתבעת שצורפו כנספחים ג ו-ד לכתב התביעה.

בכתב הגנתה מכחישה וכופרת הנתבעת - סולתם מערכות בע"מ (להלן גם: " החברה"), בזכאותם של  התובעים לקבל מענק זה.

בבקשה למתן פסק דין חלקי מפנה התובע דוד מרסיאנו להוראות סעיפים 4.4.4 בנספח ג', על פיו,   כך טענתו, בעת מכירת החברה הנתבעת הוא יזכה לבונוס מיוחד בסך השווה ל- 5% משווי החברה נטו;  ובכל מקרה הבונוס המיוחד לו הוא יהיה זכאי לא יפחת מ- 500,000$.  

טענה דומה בפי התובע 4 רון פרוינד המסתמך על סעיף 4.10 לנספח ד'  על פיו הוא יהיה זכאי למענק מיוחד בגובה של 2% משווי החברה נטו בעת מכירתה ובכל מקרה הבונוס המיוחד לו הוא יהיה זכאי לא יפחת מ 250,000$.

לטענת התובעים היות והחברה נמכרה לאלביט, הם זכאים לקבל, בשלב זה, את הבונוס המינימאלי שנקבע בסעיפי החוזים דלעיל, מבלי לפגוע בזכותם להמשיך ולנהל את התביעה על יתרת הסכום שבכתב התביעה.

מכאן עתירתם למתן פסק דין חלקי.

לאחר שעיינתי בבקשה, בכתבי הטענות ובדברי התגובה ההדדיים, אני מחליט לדחות את הבקשה.

בכתב הגנתה, כמו גם בתגובתה ובהתנגדותה למתן פסק דין חלקי טוענת הנתבעת, כי התובעים פעלו בחוסר תום לב לסכל את מכירת השליטה בחברה, תוך העדפת אינטרסים אישיים שלהם,       ובאופן המפקיע את זכותם לקבל מענק כלשהו. לטענתה, חתימתה עם התובעים על ההסכמים נשוא התביעה "קשורה קשר הדוק ובל ינותק מחובתם לנהוג בתום לב, ביושר ובנאמנות כלפי החברה ובעליה מניותיה בכלל, ובנוגע להליך מכירת השליטה בפרט..."  וכי התנהגותם המתוארת בכתב ההגנה גרמה נזקים כבדים לחברת "מיקאל בע"מ" אשר היתה בעלת השליטה בנתבעת; תוך שהם מערימים קשיים על קידומה של עסקת אלביט; גורמים לעיכוב משמעותי במו"מ ובמועד חתימת עסקת אלביט, שתוצאתו היתה הפחתה משמעותית בתמורה ששולמה עבור סולתם במסגרת עסקת אלביט. הנתבעת אף מפנה לכתב התביעה שהוגש על ידי חברת מיקאל כנגד התובעים - על סך של 10,000,000 ש"ח - על הנזקים הכבדים שנגרמו לה (ת"א 24341-08-11 בבית המשפט המחוזי  מרכז). 

כפועל יוצא טוענת הנתבעת, כי התובעים הפרו את חובתם כלפי הנתבעת, לרבות חובת הנאמנות, בנסיבות שאינן מקנות להם את הזכות לקבלת בונוס כלשהו; וכי "בקיום של חיוב הנובע מחוזה יש לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב" (ס' 39 לחוק החוזים חלק כללי, התשל"ג-1973).

סבור אני, כי נוכח טענות אלו של הנתבעת, אין מקום, וגם לא ניתן, להיענות לבקשה למתן פסק דין חלקי. יש צורך לדון בזכאותם של התובעים לקבלת בונוס כלשהו. את זאת יש לעשות במסגרת הדיון בתביעה בכללותה, בוודאי כאשר התובעים אינם מסתפקים בבונוס המינימאלי שבסעיפי החוזה, אלא עתירתם היא לקבלת מלוא אחוזי הבונוס המפורטים בחוזים. קרי: בכל מקרה על בית המשפט יהיה לדון בכל הנושאים והמחלוקות העולות ומפורטות בכתבי הטענות, לרבות אלה הקשורות להתנגדות הנתבעת לתשלום הבונוס המינימאלי נשוא עתירת התובעים למתן פסק דין חלקי.      ללמדך ובנוסף, כי העתירה לפסק דין חלקי - המחייבת דיון בנושאים שבמחלוקת -  לא תסיים את הדיון באף לא אחד מן הנושאים והסעדים.

אני דוחה את הבקשה.

הוצאות הליך זה תילקחנה בחשבון בעת מתן פסק הדין, ובהתאם לתוצאותיו.

ניתנה היום,  י"ד תמוז תשע"ב, 04 יולי 2012, בהעדר הצדדים.

המזכירות תשלח העתק מהחלטה זו לצדדים.