ה"פ
בית המשפט המחוזי תל-אביב - יפו
|
40771-01-13
22/07/2013
|
בפני השופט:
גדעון גינת שופט בכיר
|
| - נגד - |
התובע:
דוד רוברט חי נטף בשמו ובשם 5 מבקשים נוספים
עו"ד יחיאל קיי ויורם גרוס
|
הנתבע:
1. מגדל גבולות בע"מ
2. שותפות "האחים סבירסקי" שותפות רשומה
3. עפרה קיים וצבי
4. עידן זיו
5. לירן מיוסט
6. פנחס שקלי הנרי
7. מגירה דן
8. ארז כהן שמאות בע"מ ו-שמר שמאות מקרקעין וחקלאות בע"מ
9. אלבא טקס חמרי גלם לטקסטיל בע"מ
10. מרזוק אבי ועופר
11. אור ויורם שביט
12. נדירה סופר
13. שקליאר אנה
14. נחלאי יוסף הרצל ונחלאי מרים טרייסטר
15. וייס חפציבה משה יניב
16. לוי חרותי אילת ורונן חרותי
17. א. א. יהודאי סוכנות לביטוח
18. סמדר דוד ואיריס גמזו
19. בלביו הולדינגס לימיטד (חברה זרה)
20. טנדרייר לימיטד (חברה זרה)
21. ליאן רחל גרין
22. סלמה סמואל לאון אלי
23. הווארד מייקל גרין
24. אברהמי אשרת ושלומי שחר
25. יניב שחר ומרחבקה גרין
26. סאלח אחמד
27. ליסק צבי ודבורה
28. חמדי גדעון
29. אהרוני חנה
30. ישי ג'וזה
31. אייל אזולאי
32. מלמן יעקב
33. רוסק מיכאל
34. טרנר גבריאל
35. קובי ספיר
36. פריווה גיל ואיתי
37. סל חרוב ויוסף חרוב
38. עיריית תל-אביב יפו
39. סגל גיא מיכל ועמיר
40. אבוטבול יאיר
41. אמנון אושרי
42. דור צדיק
43. חנן ביתן
44. זילברמן יצחק ודליה
45. רן מימון
46. LATIS
עו"ד יצחק שמלה
עו"ד ישראל שפלר גב' ענת שלינגבוים וגב' שולי זסלבסקי
עו"ד עפרה קיים
עו"ד אבי גלבוע
עו"ד שי שמלה
עו"ד יוסף שחם
עו"ד בועז ארבל
עו"ד יוסי גמזו
עו"ד יוליה פק-חלמיש
עו"ד נר זיו
עו"ד איתן ארז ויואב בן-פורת
עו"ד נילי הרפז
עו"ד עדי בראונשטיין
|
| החלטה |
רקע עובדתי ודיוני
1.
בבקשה מיום 21.1.2013 התבקש בית-המשפט:
"
למנות כונס נכסים לצורך אכיפת הוראות ההסכם שנחתם בין המשיבה 1 לבין המשיבה 2 וכן הסכמים שנחתמו בין משיבות אלה למשקיעים שונים, בקשר לפרויקט בנייה מתוכנן במקרקעין הידועים בשם "מתחם גבולות", שהינו חלק ממגרש תכנוני מספר 126 על-פי תב"ע תא/2790, על-פי תוכנית יפו
B
, והידוע גם כחלק מחלקה 173, גוש 7083, ברח' אילת 56 בתל-אביב.
"
בהחלטה מיום 30.1.2013, שניתנה במעמד בעלי-הדין הנוגעים בדבר ולאחר שמיעת עמדותיהם, התמנה עו"ד טל בננסון ככונס נכסים זמני.
הבקשה למינוי כונס נכסים לפרויקט הבנייה המתוכנן, באה לעולם נוכח מחלוקות שהתעוררו בין מוכרת המקרקעין על-פי הסכם מתאריך 20.8.2008, שותפות "האחים סבירסקי", לבין "מגדל גבולות בע"מ" (להלן: "
גבולות"). התמורה החוזית הוגדרה בהסכם האמור כתמורה הכפופה למחירי המכירה של כל מ"ר מגורים בפרויקט שייבנה על המקרקעין, ובנוסף לכך, העמדת הלוואה למוכרת בסך של 40 מיליון ש"ח.
המתווה המוצע ואישורו
2.
בהתאם להחלטה הנ"ל, הציע כונס הנכסים הזמני מתווה, וזאת בבקשה מס' 14.
לאחר תיאור המחלוקות שבין בעלי-הדין, הביא כונס הנכסים את המתווה המוצע על-ידיו, וכך כתב:
"
מכירת הזכויות/חובות החוזיות בהתאם להסכם המכר
AS-IS
לצד שלישי:
19. בנסיבות המתוארות לעיל, בהנחה שהנתונים נכונים ומבלי להכריע בטענות המוכרת והחברה בקשר עם ההפרות של הסכם המכר (אשר יתבררו במסגרת אחרת), נראה כי הדרך הראויה להוצאת הפרויקט מן המבוי הסתום אליו נקלע, הנה
מכירת החוזה - קרי, הזכויות והחובות החוזיות על-פיו, לידי יזם חיצוני
אשר יבוא בנעלי החברה כדלקמן:
19.1 היזם יכנס בנעלי החברה בהסכם המכר וייקח על עצמו את מלוא הזכויות והחובות מכוחו. בהתאמה, יעמיד את ההלוואה בסך של 40 מיליון ש"ח ויושבו לידי החברה מלוא הכספים שניתנו על ידה למוכרת להלן: "
התנאים המינימאליים");
19.2 בנוסף לעמידת היזם בתנאים המינימאליים, יידרש היזם להציע תשלום של סכום שישולם לחברה בגין "מכירת הסכם המכר".
19.3 מתוך הסך הנ"ל של 40 מיליון ש"ח, שיושבו לידי החברה והסכום הנוסף אשר ישולם על ידי היזם בגין מכירת הסכם המכר, ישולמו יתרות החוב למשקיעים/נושים המובטחים (כ-25 מיליון ש"ח). וכן-
19.4 היתרה (שהינה לא פחות מ-15 מיליון ש"ח) בצירוף הסך של 4.588 מיליון ש"ח אשר אמור היה להיוותר בחשבון הנאמנות, יהיה בה כדי לכסות את מרבית החוב כלפי הנושים הלא מובטחים, בכפוף לבדיקת זכויותיהם הנטענות והעדר נושים נוספים.
19.5 המחלוקות בין המוכרת והחברה לגבי הפרות הסכם המכר והחובות ההדדיים תתברר בבוררות או כל הליך אחר עליו יסכימו.
הסך של 8 מיליון ש"ח לו טוענת המוכרת, יוותר בנאמנות עד לקבלת פס"ד חלוט בעקבות הליך הבוררות.
20.
לצורך הוצאתו של המתווה האמור מן הכוח אל הפועל, יתבקש כב' בית המשפט להסמיך את כונס הנכסים הזמני לפרסם מודעה בעיתונות באמצעותה יוזמנו יזמים פוטנציאליים להציע הצעות לרכישת העסקה כפי שהיא,
כאשר בחירת היזם תהיה על בסיס ההצעה הגבוהה ביותר מעל לתנאים המינימאליים.
21.
ברי כי ככל שההצעה תהיה גבוהה יותר מעל התנאים המינימאליים, כך יגדל הסיכוי כי גם לאחר החזר מלוא החוב לנושים השונים יוותרו כספים משמעותיים בידי החברה.
22. פתרון המחלוקת וחילוץ הפרויקט מהקיפאון אליו שקע במתווה המוצע לעיל, יקנה ערך רב לכלל המשקיעים/נושים (המובטחים והלא מובטחים) וזאת
מבלי לגרוע מזכויות המוכרת.