התובעת מבקשת להטיל
עיקול זמני על כל הסכומים שהופקדו או יופקדו בחשבונות בנק המתנהלים על שם הנתבעת אצל בנק הפועלים וכן עיקול זמני על כל זכות שהיא הרשומה על שם הנתבעת בלשכת רישום המקרקעין. לחלופין, עותרת המבקשת להורות על כל סעד אחר שיש בו בכדי למנוע הכבדה על ביצוע פסק הדין. יש לציין, כי בסעיף 45 לבקשה מביעה התובעת נכונות לשקול כל הצעה מצד הנתבעת למתן בטוחה חלופית שתבטיח את זכויותיה.
על פי הנטען, התובעת היא שותפות לא רשומה של עורכי דין העוסקת בתחומי מקרקעין ותכנון ובניה, והנתבעת היא בעלת הזכויות בנכס מסויים בתל אביב.
התובעת טענה, כי בסמוך לרכישת המקרקעין והקמת הנתבעת, נערך בין התובעת לבין יזמי הפרוייקט ובעלי הנתבעת באותה תקופה, הסכם להסדרת שכר טירחת התובעת בגין שירותים משפטיים במסגרת הפרוייקט, לפיו התובעת תהיה זכאית לאחוז מסויים מהתמורה שתתקבל ממכירת הזכויות בפרוייקט.
התובעת טוענת, כי בהסתמך על הסכם זה, היא העניקה לנתבעת שירותים משפטיים בנוגע למקרקעין ולפרוייקט, ובכלל זאת טיפלה ברכישת המקרקעין, מכירת הדירות בפרוייקט והסדירה נושאים שונים הקשורים לתכנון ובנייה.
על פי הנטען, ביום 8/6/98 העלו הצדדים את הסכם שכר הטירחה על הכתב. בהסכם נקבע, בין היתר, כי התובעת תהיה זכאית לשכר טירחה בשיעור 0.9% מתמורת המכירות בפרוייקט. ביום 24/9/98 הוסכם כי התובעת תהיה זכאית ל-1.5% מתמורת המכירות בפרוייקט, כשמסכום זה יקוזז סכום שווה ערך ל-0.6% (בגין שכר טירחת עורך דין נוסף). ביום 14/11/02 הוסכם כי שכר הטירחה שישולם לתובעת בגין טיפולה בפרוייקט יעמוד על סך 1.5% מתמורת המכירות בתוספת מע"מ (בוטלה ההפחתה בשיעור של 0.6%, עליה הוסכם ביום 24/9/98).
התובעת טוענת, כי הנתבעת "מתנערת" מחיוביה הכספיים, ללא כל הצדקה.
לבקשה צורף הסכם שכר טירחה מיום 3/6/98 (נספח ג'1) וניתן להיווכח, כי הוא נערך בין התובעת לבין די-רום חברה לבניה השקעות ופיתוח בע"מ. הנתבעת אינה צד פורמלי להסכם, והיא גם אינה מאוזכרת בו.
תנייה כללית הצופה פני עתיד מופיעה בסעיף 8 להסכם, לפיו-
"מוסכם בין הצדדים כי אם, כתוצאה מהעברת השליטה בחברה לצדדים שלישיים, ידרשו הצדדים השלישיים כי עו"ד מטעמם ייצגו את החברה, תשמר זכותם של עוה"ד להמשיך ולטפל בפרוייקטים קיימים של החברה, שבהם החלו לטפל, נכון למועד העברת השליטה עד להשלמתם, והוראות הסכם זה ימשיכו לחול על שכרם של עוה"ד. "השלמת פרוייקט" לעניין סעיף זה משמעו השלמת מכירת ו/או השכרת שטחים והשלמת רישומם כבתים משותפים, באם רלוונטי. היה והשליטה תועבר בתוך 3 שנים מיום חתימת ההסכם, הרי שלגבי פרויקטים קיימים, שבהם טרם הוחל הטיפול, אשר לפי הסכם זה התחייבה החברה למסור לעוה"ד, יגיעו הצדדים (החברה ועוה"ד) להסכמה ביניהם לגבי הפיצוי שישולם לעוה"ד בגין מניעת הטיפול בפרויקטים אלה".
לאחר מכן, במועדים 23/9/98 ו-14/11/02 הפנתה התובעת לחברת די-רום שני מכתבי דרישה לתשלום שכר הטירחה (נספחים ג'1-ג'2).
למעשה, אין בנמצא התכתבות כלשהי בין הצדדים להליך בנוגע לנושא הסדרת הייצוג ותשלום שכר הטירחה, שניתן לשייכה לפרק הזמן האמור, אך לבקשה צורף מכתב מיום 10/9/06 שהפנתה התובעת לנתבעת, בעניין ייצוגה וחיוב שכר הטירחה כביכול, על יסוד ההסכמות האמורות, וזאת כפי הנראה, לאחר שנדחתה פנייה קודמת בעניין (נספח ו' לבקשה).
לטענת התובעת, בעת עריכת הסכם שכר הטירחה, הנתבעת קיבלה על עצמה את הוראותיו, ככל שהן נגעו לפרוייקט, ונהגה לפיהן. לטענת התובעת, נציגי הנתבעת עמדו בקשר רציף עימה בכל הנוגע לקידום הפרוייקט והטיפול בו, ונתנו לתובעת הוראות והנחיות שונות. בנוסף, טוענת התובעת, כי מאז תחילת מכירת הדירות בפרוייקט, בסוף שנת 1998, הנתבעת היא ששילמה לתובעת את שכר הטירחה והתובעת הנפיקה לנתבעת חשבוניות מס בגין התשלומים, וכל זאת עד לניתוק החד צדדי (כהגדרת התובעת) של ההתקשרות (חשבוניות המס צורפו כנספח ד'). לטענת התובעת, הנתבעת מעולם לא טענה כי יש להנפיק את חשבוניות המס על שם גורם אחר. בנוסף, במסגרת חוזי המכר בפרוייקט, צויין שם התובעת כמייצגת את הנתבעת.
התובעת טוענת כי דרישת הנתבעת ליטול ממנה את הטיפול המשפטי בפרוייקט ללא כל הצדקה עניינית מהווה הפרה חד צדדית של ההתקשרות, המזכה את הנתבעת בפיצויי ציפייה, בגובה התמורה הצפוייה מהפרוייקט, המוערכת, על פי חשוב התובעת, בסכום של 1,512,000$.
בתגובתה, טוענת הנתבעת, כי היא לא התקשרה עם התובעת בהסכם כלשהו למתן שירותים משפטיים. הנתבעת טוענת, כי משיכת התשלומים מחשבונה בגין שכר טירחה עבור שירותים משפטיים לשלב הראשון של הפרוייקט ובמסגרת מכירת דירות מוקדמת, נעשתה על פי הנחיות חברת די-רום או חברות הקשורות לה, ומשהפסיקה חברת די-רום את פעילותה, עקב הקשיים הכלכליים אליהם נקלעה, התבקשה גם הפסקת התקשרות הצדדים, וכך היה בפועל. הנתבעת טוענת, כי התובעת אינה רשאית "לכפות" עליה כעת את ההתקשרות למתן שירותים משפטיים.
כידוע, אחד התנאים למתן צו עיקול זמני, הוא קיומן של ראיות מהימנות לכאורה לקיומה של עילת תביעה (תקנה 362(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984). לאחר חקיקת חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, המגמה היא לייחס חשיבות רבה לאיכותן וכמותן של הראיות הבאות לבסס את בקשת העיקול (רע"א 5935/97
סיני נ' גלנץ ואח' (2/2/98)).
קשה להתעלם מהיעדרם של הסכם בין הצדדים, המסדיר את נושא הייצוג, ומסמכים כלשהם המעידים, גם אם באופן עקיף, על הסכמה פוזיטיבית בהקשר זה.
למעשה, טענותיה העובדתיות של התובעת בדבר הסכמת הנתבעת להמשך הייצוג, אינן מבוססות על נתונים קונקרטיים. הנתונים הראיתיים הקיימים מעידים אולי על כך שהתובעת סברה כי הסכם שכר הטירחה עומד על כנו גם לאחר שהנתבעת קיבלה על עצמה את המשך ניהול הפרוייקט (ואציין, כי הנסיבות הרלוונטיות להחלפת הגורמים הניהוליים אינן לחלוטין ברורות מהכתוב), אך אין כל אינדיקציה לכך שהנתבעת היתה שותפה לעמדה זו.
בהעדר מערכת ראייתית שלמה קשה לשער את אופן התנהלות הדברים. ייתכן כי הנתבעת אכן קיבלה על עצמה, בשלב כלשהו, לקבל את ייצוג התובעת, וייתכן גם שניתן להחיל באופן כזה או אחר את סעיף 8 האמור בענייננו. מנגד, קיים מקום גם לטענת הנתבעת לפיה התובעת אינה רשאית לכפות עליה את המשך ההתקשרות עימה (וראו לעניין זה ע"א 136/92
ביניש-עדיאל-עורכי דין נ' דניה סיבוס חברה לבניין בע"מ (5/10/93); ע"א 8854/06
קורפו נ' סורוצקין (20/3/08)).
סוגיות אלה נותרות כעת ללא מענה והן יידונו בהמשך ההליך, אך מה שברור הוא שלא הוצגו ראיות מהימנות לכאוריות לביסוס ההתקשרות בין הצדדים, ולא ניתן לבסס עיקול על הסכמות בין התובעת לבין צד ג'.