בש"א, פש"ר
בית משפט השלום תל אביב-יפו
|
8095-07,8114-07,4202-07
17/12/2007
|
בפני השופט:
יעקב צבן
|
| - נגד - |
התובע:
1. כונס הנכסים הרשמי
2. עו"ד יצחק מולכו המנהל המיוחד
עו"ד יונית הררי
עו"ד יעקב מלצר
|
הנתבע:
1. חפציבה ג'רוזלם גולד בע"מ באמצעות המנהל המיוחד
2. מניף שירותים פיננסיים בע"מ
3. אלקטרה בע"מ
4. בנק מזרחי-טפחות
5. בעלי אג"ח
עו"ד עומר גדיש
עו"ד עופר שפירא
עו"ד אפרת זהר
עו"ד זאב שרף
|
| החלטה |
1. בקשת המנהל המיוחד לאישור עסקה של מכירת כל מניות גולד בחברת הבת הרומנית שלה סי.טי. אינטרנשיונל בחברת סי.טי. אולדינג במחיר של 1.87 מליון יורו; המחאת הלוואת הבעלים שהעניקה גולד לסי.טי. בסכום של 1.25 מליון יורו; הסדר עם מניף בדבר פירעון הלוואה שהעמידה לחברות גולד וסי.טי. בסכום של 1.8 מליון יורו.
למעשה מחולקת הבקשה לשני חלקים. האחד, אישור מכירת המניות והמחאת הלוואת הבעלים. השני, הסדר עם מניף.
על-פי הסדר דיוני שאושר בבית המשפט, הועברה הבקשה באמצעות הדואר האלקטרוני לנושים מהותיים של גולד הידועים למנהל המיוחד, שהם בעלי אגרות החוב וכן לטוענים לשעבודים על מניות גולד, שהם בנק המזרחי וחברת אלקטרה. כמו כן, הבקשה הייתה נגישה באתר האינטרנט של הכונס הרשמי.
לקראת הדיון שהתקיים היום, הוגשו לבית המשפט עמדותיהם של מניף, אלקטרה, בנק המזרחי ובעלי אגרות החוב.
2. באי-כוח בנק המזרחי, אלקטרה ובעלי אגרות החוב, עוה"ד זהר, שפירא ושרף, טענו כי הזמן הקצר שעמד לרשותם אינו מאפשר בדיקה מעמיקה של תנאי ההסכם ועל-כן התקשו להביע עמדה חד משמעית תומכת. להלן עיקר הערותיהם בעניין אישור הסכם המכירה: מחסור של נתונים ומידע לבחון את העסקה; ספק בדבר דחיפותה; לא התקיים מכרז ולא ברור אם ניתנה אפשרות להתחרות על המכירה; רישומי ההשקעות של חברת גולד לא היו ברורים; לא הוצגו ראיות או פירוט בנושא מיסוי העסקה; לא נמסר פירוט על אודות הוצאות נוספות הנובעות מהעסקה; הדו"חות הכספיים של החברה הוגשו ממש ברגע האחרון וגם הם אינם סופיים; לא ברור מה הקשר בין השותף והרוכש הרומני מר טטוי לבין בועז יונה.
3. ב"כ המנהל המיוחד הסביר, כי המשא ומתן בעניין עסקה זו התנהל ברומניה באמצעות עוה"ד פז רימר ומר יאיר דר מזה זמן, תוך מאמצים רציניים לסיים העסקה בצורה הטובה ביותר. עוד הדגיש, כי סכום המכירה עולה באופן משמעותי על סכום ההשקעה שהיה לפני פחות משנה. הדחיפות בעסקה נובעת מחשש שכל דחייה עלולה לגרום הוצאות נוספות, ריבית נוספת ובעיקר חשש להפרות ולהתמודדות משפטית ברומניה, שתעלה ממון לחברת גולד, אשר כמעט שלא עומד לרשותה. מדובר בעסקה שישנם נימוקים נוספים המחייבים לפעול להשתחרר ממנה. עוד הבהיר, כי היבטי המס לובנו עם רואה חשבון, ההוצאות הנראות לעין אינן ניכרות, התקבלה שמאות כי העסקה ראויה ובמצב הנוכחי לא ניתן, ככל הנראה, להגיע להסדר טוב יותר.
4. נימוקיו של ב"כ המנהל המיוחד מקובלים עליי, מה עוד שלא הוצגה אלטרנטיבה וכדי להציגה יהיה צורך בהשקעת זמן לא מבוטל וממון, דבר שעלול להיות לרועץ לחברות הנמצאות תחת הקפאת הליכים וליצור קשיים, הוצאות ובעיות נוספות ולפיכך יש מקום לאשר את העסקה.
5. הרכישה ברומניה נעשתה, בין השאר, במימון של מניף לה שעבודים המבטיחים את זכויותיה. על-פי ההסדר הראשון בין המנהל המיוחד לבין מניף, תקבל מניף 1.8 מליון יורו ועוד 180,000 יורו ריבית וכן ריבית נוספת בשיעור 220,000 יורו בצירוף מע"מ ואילו יתרת התמורה לה טוענת מניף, תיוותר לדיון בבית המשפט. המנהל המיוחד הסביר, כי בכך יש "קניית סיכון מחושב" שכן תביעות הריבית של מניף גבוהות יותר.
6. בבית המשפט הביעו תחילה נציגי אלקטרה, בנק המזרחי ובעלי אגרות החוב התנגדות להסדרי הריבית עם מניף (מלבד סכום הקרן והריבית הבסיסית) וטענו כי יש לאפשר דיון בבית המשפט על כל יתרת הריבית. במהלך הדיון ולקראת סופו הגיעו המנהל המיוחד וב"כ מניף להסדר מתוקן, לפיו בית המשפט יאשר את עצם העסקה כולל העברת קרן בסך 1.8 מליון יורו וסכום נוסף של 180,000 יורו ברומניה לידי נציג מניף (בניכוי מס במקור של 18,000 יורו). הסכום השנוי במחלוקת בסך 1.416 מליון יורו בצירוף מע"מ יופקד לחשבון הנאמנות של המנהל המיוחד בישראל והנהנה בסכומים אלה או בחלק מהם יהיה גולד או מניף, כפי שיקבע בית המשפט. עוד נקבע, כי עו"ד שרף, ב"כ בעלי האג"ח, יודיע בתוך חמישה ימים על עמדת מרשיו להסדר זה, או התנגדותם. בכל מקרה על היתרה תימסר הודעה של המנהל המיוחד לבית המשפט ולצדדים וייקבעו הסדרי דיון שיאפשרו לכל הצדדים לטעון באשר לריבית.
7. ההסדר המתוקן בין ב"כ המנהל המיוחד לבין ב"כ מניף מקובל עליי, שכן על פיו הסכומים שבעצם אינם שנויים במחלוקת יועברו מייד לידי ב"כ מניף והזכויות ביתרה ייקבעו לאחר שמיעת טענות כל הצדדים. מצב זה קרוב למעשה לעמדות המשיבים האחרים.
8. לאור האמור לעיל, אני מאשר את העסקה כדלקמן: מכירת כל מניות גולד לחברת הבת הרומנית שלהSity International S.R.L. (להלן: סיטי) (שהן 75 מניות המהוות 75% מההון המוקצה של סיטי) לחברת Sity Holding S.R.L. (להלן: הרוכשת) במחיר של 1.7 מליון יורו, וזאת על-פי נספח א' לבקשה; אני מאשר המחאת הלוואת הבעלים שהעניקה גולד לסיטי בסכום 1.25 מליון יורו לרוכשת בתמורה לסכום של 1.25 מליון יורו, על-פי הסכם המחאה שצורף לבקשה כנספח ב';
אני מאשר הסדר עם מניף כדלקמן: יש לפרוע את ההלוואה שהעמידה מניף לגולד ולסיטי בסכום של 1.8 מליון יורו קרן ועוד סכום של 180,000 יורו שישולמו ברומניה לידי נציג מניף (בניכוי מס במקור 18,000 יורו ברומניה). סכומים אלה לא יוחזרו בשום מקרה. הסכום השנוי במחלוקת בסך 1.416 מליון יורו בצירוף מע"מ יופקד בחשבון נאמנות של המנהל המיוחד בישראל ובית המשפט יקבע מי הנהנה מסכומים אלה או מחלקם, האם גולד או מניף.
אני מאשר לדירקטוריון גולד לקבל את ההחלטות הדרושות לשם ביצוע העסקה, לרבות בכל הקשור להסכמת מורשי החתימה ומתיר להם לחתום על כל המסמכים הקשורים בעסקה בשם גולד ו/או בשם סיטי. אם יתקבלו כבר החלטות בעניין הזה, אני מאשררן.
המזכירות תמציא העתקים לב"כ הצדדים באמצעות הדואר האלקטרוני.
ניתנה היום, ח' בטבת התשס"ח (17 בדצמבר 2007), בהעדר הצדדים.
קלדנית: מלכה