החלטה בתיק א 1119/06

בקשה לדחיית חלק מעילות התביעה בשל התיישנות, ובקשה לצירוף צדדים.

עניינה של התביעה, בקצרה, הוא בטענות שיש למשיבים (להלן: " התובעים") ביחס להתנהלותה של החברה הנתבעת - אורזי פרחים בעמק חפר בע"מ (להלן: " החברה"). החברה הוקמה לצורך מתן שירותי שיווק פרחים לחברי מושב שדה יצחק.

בין היתר טענו התובעים כי החזקת המניות בחברה השתנתה במהלך השנים שלא כדין, כך שששישה בעלי מניות שלא היו אמורים להירשם ככאלה (שיכונו להלן: " בעלי המניות הנוספים"), רשומים כבעלי מניות בחברה, ואילו שניים שהיו אמורים להיות רשומים כבעלי מניות (מר אגנס פריד ומר רמי ניסן, שיכונו להלן " בעלי המניות האחרים"), אינם רשומים ככאלה. עוד טענו התובעים כי שונו שלא כדין הוראות של תקנון החברה.

יוער עוד, בראשית הדברים, כי התביעה הנוכחית הוגשה מלכתחילה ביום 19.5.2004, כהמרצת פתיחה (ה. פ. 742/04, להלן: " המרצת הפתיחה"). במסגרת זו התבקשה החברה על ידי התובעים להציג להם מסמכים שונים. במהלך ישיבת קדם המשפט שהתקיימה ביום 4.4.05, הוסכם על ידי החברה כי המסמכים המבוקשים יועמדו לרשות התובעים, וכך נעשה.

לאחר העיון במסמכים, הוגש בחודש מרץ 2006 כתב התביעה המתוקן, שהוא מושא הדיון הנוכחי.

התיישנות חלק מעילות התביעה

החברה טענה כי עילות התביעה המתייחסות לבעלי המניות הנוספים, שהתובעים מבקשים לגרוע  מרשימת בעלי המניות בחברה - התיישנה, וכן התיישנה העילה לצירופם של שני בעלי המניות האחרים. לטענתה, אין בתביעה פירוט של המועד בו נולדה עילת התביעה. על כל פנים, בעלי המניות הנוספים התקבלו כולם כבעלי מניות בחברה עד תחילת 1994, וזאת כעולה ממסמכים שהחברה מצרפת לבקשתה.

עוד נטען כי חלק מהתובעים היו חברי הנהלה כאשר בעלי המניות הנוספים הצטרפו לחברה, וחלקם היו נוכחים באסיפות כלליות בהן השתתפו בעלי המניות הנוספים. אף מטעם זה הם אינם יכולים להעלות טענות כנגד קבלתם של בעלי המניות הנוספים לחברה.

באשר לשני בעלי המניות האחרים, הרי ההחלטה להוציאם ברשימת בעלי המניות, התקבלה אף היא עוד ביום 9.12.1994.

החברה טוענת כי עדכון רשימת בעלי המניות כפי שהוא היום, ושכנגדו מעלים התובעים את טענותיהם, עודכן גם ברשם החברות - כםי שעולה מדו"ח רשם החברות מיום 24.7.1995.

החברה מציינת בשולי בקשתה כי הטענות בנוגע לחברת אריזה חקלאית בשדה יצחק (נאמנות ואחזקות) בע"מ הן טענות הלוקות בשיהוי קיצוני. אולם, ענין זה איננו מהווה חלק מסעדים המבוקשים בבקשה (ר' המבוא לבקשה ובעיקר ס' 3 בו)- ועל כן לא נתייחס אליו. יוער עוד בהקשר זה כי החברה איננה מעלה כלפי חברת אריזה חקלאית טענת התיישנות.

התובעים טענו בתשובתם לבקשה, כי יש לסלק את הבקשה על הסף, משום שההחברה מושתקת מלהסתמך על המסמכים שצורפו לבקשתה. מסמכים אלה לא גולו לתובעים על ידי החברה, בניגוד לצו שיפוטי שניתן לגילוי המסמכים במסגרת המרצת הפתיחה, ובלא שהובהר הטעם לכך. עוד נטען כי החברה השתהתה שיהוי ניכר בהגשת הבקשה הנוכחית - מאז מועד גילוי המסמכים ועד להגשת הבקשה חלפו שנתיים ושמונה חודשים.

לגופו של ענין נטען כי התביעה לא התיישנה, שכן העובדות עליהם מסתמכים התובעים בכתב התביעה המתוקן שהם הגישו, נודעו להם ממסמכים שהתקבלו על ידיהם במסגרת ההליך של המרצת הפתיחה.  התביעה לא התיישנה לכן מכוח הוראת ס' 8 לחוק ההתיישנות - שכן התובעים לא ידעו ולא יכלו לדעת את העובדות שהוסתרו מהם על ידי החברה, עד שקבלו את המסמכים הנ"ל.

התובעים טוענים כי עיון במסמכים שצורפו לבקשה, מעלה כי הם שוללים את טענת ההתיישנות. עוד נטען כי אף אם קיימת התיישנות - היא חלה רק על אותם בעלי מניות בחברה שהיו חברי הנהלה והשתתפו בישיבות ההנהלה, אך לא על יתר התובעים.

באשר לחברת אריזה חקלאית, טוענים התובעים כי היא הוקמה בחודש מאי 1999, כאשר הבקשה להוספת סעדים הוגשה בתוך תקופת ההתיישנות - ביום 6.5.1999. עוד נטען כי דבר קיומו של מצג שווא ביחס לאריזה חקלאית נודע לתובעים רק מעיון במסמכים.

החברה השיבה לטענות התובעים. לטענתה, העובדות הרלוונטיות היו יכולות להיות ידועות לתובעים שכן הרכב בעלי המניות הופיע ברשם החברות החל משנת 1995, ומאחר והתובעים נכחו באסיפות כלליות יחד עם בעלי המניות הנוספים.

דיון

לאחר שעיינתי בטענות הצדדים בבקשה ובתגובות, אני סבורה כי דין הבקשה להתקבל.

הבקשה מתייחסת כאמור לרשימת בעלי המניות בחברה. התובעים טוענים כי הרשימה צריכה להיות שונה ממה שהיא - באופן שייגרעו ממנה 6 בעלי המניות הנוספים, ויתווספו לה 2 בעלי המניות האחרים.

כעולה מהבקשה ומהנספחים לה, בעלי המניות הנוספים היו רשומים כבעלי מניות בחברה כבר בשנת 1995, ושני בעלי המניות האחרים נגרעו מרשימת בעלי המניות כבר בשנת 1995.

מכאן, שכבר בשנת 1995 נולדה עילת התביעה המתייחסת לצירוף 6 בעלי המניות הנוספים וגריעתם של שני בעלי המניות האחרים - כבר במועד זה יכלו בעלי המניות שהתנגדו להרכב בעלי המניות בחברה - להגיש תביעה ביחס לכך. מאחר שכתב התביעה המתוקן הוגש בשנת 2006, הרי שתקופת ההתיישנות חלפה הרבה קודם לכן.