האם זכאים יורשי בעלת מניה באגודה שיתופית לקבל את שווי המניה ביום פדיונה?

השופטת ע' ארבל:

           האם זכאים יורשיה של חברת המשיבה ובעלת מנייה בה לקבל את שוויה של המניה ביום פדיונה או את ערכה הנקוב בלבד? זו השאלה שעומדת לדיון בעניין זה.

רקע

1.        המערערים הינם יורשיה של אמם המנוחה, סוזי רוזנשטיין ז"ל, אשר נפטרה ביום 7.12.95 (להלן: המנוחה). המנוחה היתה במשך עשרות שנים בעלת נחלה ובעלת מניה במשיבה שהינה אגודה שיתופית. ביום פטירת המנוחה פקעה חברותה במשיבה בהתאם לתקנה 5(א)(1) לתקנות האגודות השיתופיות (חברות), תשל"ג-1973 (להלן: התקנות), ובהתאם לסעיף 13א לתקנון המשיבה (להלן: התקנון). עקב כך שילמה המשיבה למערערים את ערכה הנקוב של מניית המנוחה על סך 18.29 ש"ח. המערערים פנו לבית המשפט המחוזי לקבלת סעד הצהרתי לפיו זכאים הם לקבל מהמשיבה את שוויה של המנייה כפי שיוערך ביום הפדיון.

פסק דינו של בית המשפט המחוזי

2.        בית המשפט המחוזי (כב' השופטת ר' משל) דחה את תביעת המערערים וקיבל את עמדתה המשפטית של המשיבה. בית המשפט בחן את סעיף 31(1) לפקודת האגודות השיתופיות (להלן: הפקודה) וקבע כי לא ניתן מלשונו ללמוד דבר בשאלה המשפטית שבמחלוקת, וכי נראה שהמחוקק השאיר את שאלת הסכום שישולם ליורשי החבר בגין פדיון המניה למתקין התקנות ולאגודה עצמה. באשר לתקנון המשיבה הרי שבנוגע לפקיעת חברות עקב מוות שותק התקנון באשר לסכום שישולם, אך בית המשפט קבע כי ניתן להקיש מההוראה העוסקת בפקיעת חברות שלא עקב מוות, שם נאמר כי המניות ייפדו בערכן הנקוב. כמו כן בחן בית המשפט את סעיפים 9-17 לתקנות ולמד מהם כי מתקין התקנות ערך הבחנה בין סוגים שונים של אגודות שיתופיות, ובהתאם לסוג ייקבע האם המניה תיפדה בערכה הנקוב או בערכה הריאלי, וזאת ללא הבחנה אם פקעה החברות עקב מות החבר או מסיבה אחרת. המשיבה הינה כפר שיתופי ולפיכך תיפדה מנייתה בערך הנקוב בכל מקרה בו פוקעת חברות. כן נקבע כי משפעלה המשיבה כדין בכך שפדתה את מניית המנוחה בערכה הנקוב לא עומדת למערערים עילת תביעה מכוח דיני עשיית עושר ולא במשפט או מכוח עקרון תום הלב.

3.        בית המשפט התייחס לטענה חלופית של המערערים, לפיה יש להחיל בעניינם את תקנה 11 לתקנות וזאת מאחר שהאגודה אינה עוד כפר שיתופי, לא לפי מהותה ולא לפי מטרותיה הרשומות בתקנון. בית המשפט דחה טענה זו וקבע כי לא הובא כל ביסוס עובדתי לטענה, וכי השינוי שנערך בתקנון נעשה לאחר פטירתה של המנוחה. עוד העיר בית המשפט כי אינו משוכנע שבסמכותו לקבוע את מהותה של אגודה שיתופית בניגוד לסיווגה על ידי רשם האגודות השיתופיות.

           מכאן הערעור שבפנינו.

טענות המערערים

4.        המערערים טוענים כי יש לפרש את המונח "שווי" המופיע בסעיף 31(1) לפקודה כשווי ממשי, ריאלי, וכי פרשנות זו עולה הן מלשון הסעיף והן מהגיונו. לטענתם, המונח "כפי שיוברר" המופיע בסעיף מלמד אף הוא על כוונת המחוקק שהמניה תיפדה בשוויה הריאלי שכן פדיון כזה מצריך בירור וחישוב סבוך אשר יש לקבוע אותו בתקנות. המערערים טוענים כי הפקודה דנה מפורשות בפדיון מניות במקרה של מוות וקובעת פדיון ריאלי, בעוד שאת עניין פדיון המניות במקרה של פקיעת חברות שלא עקב מוות משאירה הפקודה למתקין התקנות, ואכן בתקנות יש התייחסות רק למקרה זה. בנוגע לתקנון טוענים המערערים כי מקום שרצה המנסח להשתמש בערכים נקובים עשה זאת במפורש, בעוד שביטוי זה לא הוזכר בסעיף העוסק במקרה של מוות. לטענתם, הן התקנות והן התקנון מבחינים באופן ברור בין פקיעת חברות עקב מוות לבין פקיעת חברות מסיבות אחרות, וכן מבחינים בין פדיון מניה בשוויה הריאלי לפדיון מניה בערכה הנקוב. פסיקתו של בית המשפט קמא, לטענת המערערים, מרוקנת מתוכן הבחנות אלו.

5.        עוד טוענים המערערים כי פרשנותו של בית המשפט קמא תביא למצב בו אף אגודה שיתופית לא תאמץ לעולם חליף משום שקבלת חליף אינה כלכלית לה וזאת מאחר שחליף יקבל את ערך המניה בשוויה הריאלי, מעצם קבלתו כחבר באגודה וכן לאור האמור במפורש בתקנון, בעוד שיורש יקבל ערך מניה נומינלי. כן טוענים הם כי יש היגיון מאחורי ההבחנה המוצעת בין פקיעת חברות עקב מוות לפקיעת חברות מסיבות אחרות. ראשית, בפקיעת חברות מסיבות אחרות יש תמיד מימד של אשמה בחבר המסולק מהאגודה, ולפיכך יש היגיון לפדות את מנייתו בערכה הנקוב. כמו כן לאדם שעוזב את האגודה בחייו יכולות להיות הטבות אחרות כגון דמי עזיבה, קופות גמל וכדומה, שאינן קיימות בעת מותו של חבר.

6.        המערערים טוענים שתי טענות חלופיות נוספות. ראשית, לטענתם גם אם החוק מצווה על פדיון המניה בערך נקוב הרי שחלים דיני עשיית עושר ודיני תום הלב באופן נפרד ועצמאי. שנית, טוענים הם כי יש לקבוע שהמשיבה אינה כפר שיתופי לאחר שעברה תהליך שהחל לפני עשרות שנים ושיאו היה בשנת 1997 עת שינתה המשיבה את מטרות האגודה בתקנונה. 

טענות המשיבה

7.        המשיבה טוענת כי אמצעי הייצור העיקריים שלה הם קרקע ומים. לפיכך, משמעות קבלת דרישת המערערים לקביעת פדיון ריאלי של מניית אמם המנוחה באגודה היא פירוק האגודה מנכסיה הפיזיים, ולמצער פגיעה אנושה ביכולתה לקיים את מטרותיה עקב התפרקותה מאמצעי הייצור שלה.      בכך יש גם לפגוע פגיעה חמורה בחבריה, שכלל לא צורפו כצדדים לדיון. לטענת המשיבה, אין המערערים יכולים לטעון לזכויות במשיבה כאשר הם אינם נוטלים בחובותיה, שכן אין מדובר בחברה עסקית כי אם באגודה שיתופית. המשיבה מדגישה כי המערערים לא ניסו להתקבל לחברות באגודה, ולפיכך אין הם יכולים לטעון כי חברי האגודה מרוויחים מפטירת חברים אחרים. 

8.        לטענת המשיבה, מסעיף 31(1) לפקודה לא עולה האם הפדיון צריך להיות בשווי ריאלי או נומינלי, והוא מותיר קביעה זו לתקנות ולתקנון בהתאם למקרים שונים ולאגודות שונות. הסעיף קובע כי הסכום שינתן ליורש יהיה לפי "ערך המניה" או לפי "מידת ההשתתפות" של החבר המנוח באגודה. לטענתה, הכוונה היא לפדיון בערכה הנקוב של המניה או בסכום שאותו השקיע החבר שנפטר באגודה בעת קבלתו לחברות באגודה. באשר לתקנות, מאחר שמדובר באגודה שהינה כפר שיתופי הרי שהתקנה הרלוונטית הינה תקנה 10 הקובעת כי סכום הפדיון יהיה הסכום ששולם תמורת המנייה לאגודה. תקנה 11 שאינה חלה בעניין זה מסייגת את האמור בתקנה 10 לגבי אגודות מסוימות שלגביהם תיפדה המנייה בערך ריאלי. לטענתה, פרשנותם של המערערים לפיה תקנות אלו אינן חלות על מקרה של פטירה אינה הגיונית וסותרת את תקנה 17 לתקנות. באשר לתקנון האגודה סומכת המשיבה את ידיה על פרשנותו של בית המשפט קמא. לטענתה, ההבדל היחיד בין הסעיפים העוסקים בפדיון מניה עקב מותו של החבר לסעיפים העוסקים בפדיון מניה עקב פקיעת חברות מטעמים אחרים נוגע למועדים בהם על האגודה לשלם בגין השתתפות החבר בהון האגודה. אין הבדל בין הסעיפים לעניין סכום הפדיון, שבכל מקרה יהיה נומינלי. המשיבה טוענת כי חליף שבא במקומו של חבר שנפטר ומקבל את מנייתו, אינו מקבל "שווי בעין" של המניה, כי אם לכל היותר את זכותו של החבר שנפטר להצביע באסיפה הכללית של האגודה.

9.        המשיבה מוסיפה וטוענת כי הינה אגודה מסוג כפר שיתופי, ומכל מקום הסמכות לשינוי סיווג נתונה לרשם האגודות השיתופיות בלבד. המשיבה נתמכת בקביעתו של בית המשפט קמא כי מדובר בטענה עובדתית אשר נטענה בצורה סתמית ללא כל תימוכין.

דיון והכרעה

10.      אגודה שיתופית הינה אחד מחמשת סוגי תאגידים במשפט הפרטי אשר בבסיסה עומד העיקרון הקואופרטיבי. האגודה השיתופית מבוססת על קשר אישי בין החברים ומבקשת לקיים שיתוף או עזרה הדדית בין חבריה להשגת יתרונות כלכליים ואחרים עבורם (ע"א 524/88 "פרי העמק" נ' שדה יעקב, פ"ד מה(4) 529, 544 (1991); ראו עוד בג"ץ 861/07 קמחי נ' רשם האגודות השיתופיות, פסקה 36 לפסק דינו של השופט עמית (לא פורסם, 8.12.10) (להלן: עניין קמחי)). מעבר להגדרה זו יש לציין כי ישנו מגוון רחב של אגודות שיתופיות אשר השוני ביניהן רב על המשותף. בשל מגוון רחב זה הסמיך המחוקק את שר העבודה בסעיף 55(1) לפקודה לפטור כל אגודה רשומה מהוראה כלשהי של הפקודה (ע"א 10419/03 דור נ' רמת הדר - כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ (לא פורסם, 5.9.05)).

11.      ההוראות הנורמטיביות המרכזיות החלות על אגודה שיתופית הן הוראות הפקודה והתקנות. כמו כן לכל אגודה ישנו תקנון שהינו מסמך היסוד של האגודה. התקנון מסדיר הן את היחסים בין האגודה לבין חבריה ובינם לבין עצמם, והן את יחסי האגודה עם צדדים זרים (סמדר אוטולנגי אגודות שיתופיות - דין ונוהל 163 (1995) (להלן: אוטולנגי)). נפסק כי התקנון מהווה הסכם בין החברים לבין עצמם (עניין פרי העמק, פסקה 18; ע"א 1795/93 קרן גימלאות של חברי אגד בע"מ נ' יעקב, פ"ד נא(5) 433 (1997); עם זאת ראו עמדתה של פרופ' אוטולנגי בספרה הנ"ל, בעמ' 189).