ה"פ ואח' 26834-07-14 בן דוד ואח' נ' נבו

עיקרה של המחלוקת בהליך שבנדון היא בדבר זכויותיה ההוניות והקנייניות של גל נבו (להלן: "גל" או "המשיבה) בחברת רומר טרוול בע"מ, חברת הזנק (סטארט-אפ) פרטית אשר הוקמה על-ידי גון בן-דוד ובן אריה פרומין (להלן בהתאמה: "החברה"; "גון"; "בן" ושלושתם ביחד: "המבקשים").

1. הצדדים לתביעה, רקע ועובדות רלוונטיות 

   א.כללי

   במהלך שנת הלימודים האקדמית 2011-2012, השתתפו גל, גון ובן (להלן יחדיו: "המייסדים"), במסגרת לימודיהם האקדמיים, בתוכנית ליזמות במרכז הבינתחומי בהרצליה בשם Zell Entrepreneurship Program (להלן: "תוכנית Zell" או "התכנית").

   כחלק מהתוכנית חברו השלושה יחד והחלו בפיתוח משותף של פרויקט יזמי-טכנולוגי להקמת שירות מקוון לרכישת ומכירת חדרי מלון ושירותים תיירותיים.

   אין מחלוקת כי בראשית מרץ 2012 נחתם בין השלושה הסכם מייסדים לגבי המיזם המשותף בו עסקו במסגרת לימודיהם בתוכנית Zell (להלן: "הסכם המייסדים" או "ההסכם") (נספח א' להמרצת הפתיחה של המבקשים).

   ההסכם, אשר נחתם במפגש משותף של תלמידי התוכנית, קבע את זכויותיהם והתחייבויותיהם של המייסדים בקשר עם המיזם ומסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים במהלך ואחרי תוכנית Zell.

   לטענת המבקשים, ההסכם נוסח על-ידי המשיבה עצמה, שהייתה באותה עת סטודנטית לתואר ראשון במשפטים במרכז הבינתחומי בהרצליה.

   המשיבה, לעומת זאת, טוענת כי ההסכם נוסח על-ידי שלושת המייסדים כחלק ממטלות הקורס.

   ביום 20.5.2012 התקיימה פגישה בין גון וגל (בן היה אותה עת במילואים) לאורי לוין, מנחה מטעם התוכנית (להלן: "לוין"). כפי שעולה מסיכום הפגישה, אחד הנושאים שנדונו באותה פגישה הוא המשך פעילות המייסדים לאחר שנת Zell. לוין הבהיר למייסדים כי קיימת בעייתיות בכך שיאמר למשקיעים העתידיים כי חלקם ימשיכו במיזם לאחר התוכנית וחלקם לא.

   כך נכתב בהקשר זה בסיכום הפגישה (עדכון מספר 33 בנספח 6 לתצהיר גל להמרצת הפתיחה שהוגשה מטעמה):

   Regarding the Roomer team and where we're heading after the Zell year, Uri said that we must understand that by going to investors now and telling the story that some of us will continue and some of us won't it\s killing the meeting before it even began.

   בחודש יוני 2012, כחלק מהשתתפותם בתוכנית, נסעו המייסדים לארצות-הברית לכנס לימודי ואף נפגשו שם עם משקיעים פוטנציאליים שונים.

   אין מחלוקת בין הצדדים כי עוד קודם לנסיעה התקיימה ביניהם שיחה בה הבהיר כל אחד מהמייסדים מה הן כוונותיו ביחס להמשך השתתפותו במיזם לאחר שנת Zell.

   עוד אין חולק, כי גל הצהירה כי אינה מתכוונת להמשיך בפיתוח המיזם לאחר שנת Zell וכי בכוונתה להתחיל התמחות במשפטים בחודש ספטמבר 2012.

   אולם, בעוד שגל רואה בהודעה זו כהודעה מקדימה בדבר תכוניותיה לאחר שנת Zell - רואים המבקשים בחודש מאי 2012 כמועד בו עזבה גל את המיזם.