באוהאוס בע"מ נ' גלעדי

האם נכרת חוזה משפטי מחייב בין הצדדים להמרצת הפתיחה? זו השאלה שניצבת בפניי.

רקע

1. חברת באוהאוס בע"מ (להלן חברת באוהאוס או המבקשת) הינה חברה פרטית, שעיסוקה בקידום וייזום פרויקטים של נדל"ן.

והנה, צצה ועמדה על הפרק הזדמנות עסקית לקדם פרויקט פינוי-בינוי ביפו, במסגרתו יהרסו מבנים ישנים ובהם 128 דירות, ובמקומם ייבנו מבנים חדשים ובהם דירות חדשות, שחלקן תימסרנה לדיירים הקיימים, וחלקן יימכר לציבור הרחב על ידי היזם, שיממש את הפרויקט (קרי המבקשת או חברה מטעמה). הגורם שהסב את תשומת לב המבקשת להזדמנות העסקית היה המשיב. הצדדים העריכו כי ניתן יהיה לקדם בנייתן של כ-430 דירות חדשות במקום. אין חולק שמדובר בפרויקט בעל פוטנציאל כלכלי ניכר ביותר, שיכול היה להוביל להכנסות של מאות מליוני ₪. אין חולק גם שהחלו מגעים בין הצדדים כדי להסדיר את מערכת היחסים ביניהם אגב מימושו. אלא שהצדדים חלוקים ביניהם לגבי מרכיבים מהותיים של השתלשלות הדברים, ובליבת המחלוקת, כאמור, השאלה האם השתלשלות זו הובילה לכריתת הסכם מחייב.

אציג אפוא את עיקר הטענות של הצדדים לגבי השתלשלות המגעים ביניהם, ולגבי תוצאותיה.

תיאור השתלשלות הדברים על-ידי המבקשת ועיקר טענותיה

2. לטענת המבקשת, אלה תולדות המגעים שבין הצדדים:

א) המשיב הוא שפנה אל המבקשת. הוא הציג עצמו כמי שהוסמך על ידי בעלי הדירות במקום לפעול בשמם לקידום הפרויקט, ובכלל זה להמליץ להם על יזם, שיוכל לממשו הלכה למעשה. לפי המלצתו קוּדמה התקשרות בין בעלי הדירות לבין עורך-דין שילווה אותם (להלן: ב"כ הדיירים). המשיב הציג לנציגי המבקשת עשרות כתבי הסכמה עקרונית של הדיירים לביצוע הפרויקט, וייפוי כוח שחתמו לטובת בא-כוחם. ממשיכה המבקשת וטוענת כי המשיב הציג לה קלסר ובו 100 כתבי הסכמה וייפויי כוח, ונזכיר כי במקום המיועד למימוש הפרויקט מצויות היו, ומצויות עדיין, 128 דירות.

ב) המשיב הציע למבקשת להתקשר עמו בהסכם במסגרתו יקדם את ההתקשרות בינה (או בין חברה בבעלותה) לבין בעלי הדירות. המבקשת נרתמה למהלך במלוא מרץ, קיימה בדיקות והשקיעה משאבים, ונערכה לקידום ההתקשרות עם הדיירים. במקביל, קידם המשיב את הקשר בין ב"כ הדיירים לבין המבקשת.

ג) ביום 23.3.16 נחתם הסכם בין ב"כ הדיירים לבין המבקשת (באמצעות חברה בשליטתה), וזאת כדי להסדיר את שכר טרחתו, כמקובל בפרויקטים של התחדשות עירונית, בהן שכר טרחה שכזה משולם על ידי היזם (ובענייננו המבקשת). ב"כ הדיירים וב"כ המבקשת החלו במגעים לגיבוש נוסח מוסכם של הסכם התקשרות בין המבקשת לבין הדיירים. בנוסף, ולבקשת המשיב, מסרה לו המבקשת מידעים שונים על אודותיה, כדי שיוכל להציגם בפני הדיירים.

ד) בהמשך החלו המבקשת והמשיב לנהל מו"מ בדבר התמורה הכספית לה יהיה זכאי המשיב בעבור שירותיו. במהלך חודש יולי 2016 (או בסמוך לכך) צירף המשיב למו"מ, יועץ מטעמו הלוא הוא מר קצנלבוגן (להלן: היועץ). המשיב מסר לידי נציג המבקשת טיוטת הסכם להתקשרות בכתב בין המשיב למבקשת. באותה פגישה ערך נציג המבקשת מספר תיקונים בכתב יד על גבי המסמך, והודיע למשיב כי הוא מעביר אותו להתייחסות בא-כוחו, לשם קידום ההתקשרות בין הצדדים. ביום 27.7.16, לאחר שהמבקשת העבירה לידי המשיב את הערותיה לטיוטת ההסכם, נערכה פגישה נוספת בין המשיב והיועץ מטעמו לבין נציג המבקשת, וגובשו הבנות מסחריות נוספות באשר לתנאי ההתקשרות. באותו המועד התייצבו המשיב ויועצו במשרד ב"כ המבקשת ומסרו לו עדכון על אודות ההבנות שגובשו ביניהם. עוד נמסר כי המשיב שכר משרד עו"ד שייצגו במו"מ, וגם באי כוחו יעבירו התייחסותם לטיוטה המתוקנת.

ה) ביום 28.7.16 העביר המשיב לידי המבקשת את התייחסותו לטיוטת ההסכם. למעשה, מדובר היה במסמך חדש שנערך על-ידי באי כוחו. לכן, פנתה המבקשת (ביום 1.8.16) אל המשיב וביקשה לקבל התייחסות לטיוטה המקורית. למחרת (ביום 2.8.16) העבירה באת-כוח המשיב את התייחסותה לטיוטת ההסכם.

ו) ביום 9.8.16 התקיימה במשרדי ב"כ המבקשת פגישת מו"מ בהשתתפות נציג המבקשת, מר יעקב קוטלר, המשיב, היועץ, ב"כ המשיב, ובאי כוח המבקשת. בעקבות הפגישה העבירה המבקשת למשיב טיוטת הסכם מתוקנת. בין הצדדים התקיימו מספר שיחות נוספות, והוחלפו טיוטות נוספות, עד אשר לבקשת המשיב, החליטו הצדדים לזמן פגישה נוספת, שהמבקשת הגדירה כ"פגישה מכרעת".

ז) ביום 31.8.16 התקיימה הפגישה המכרעת במשרדי ב"כ המבקשת. נכחו בה נציג המבקשת, המשיב, היועץ ובאי כוח הצדדים. לטענת המבקשת בתום דין ודברים, הגיעו הצדדים, בשעה טובה, להבנות ביחס לכל הסוגיות שעמדו על הפרק, הן המסחריות הן המשפטיות. המשיב ביקש כי עורכי-הדין ישלבו את ההסכמות בגוף טיוטת ההסכם. לטענת המבקשת, הוא ביקש לחתום על ההסכם עוד באותו היום, אך נציג המבקשת, מר קוטלר, לא יכול היה להמתין. למרות זאת המשיב ביקש להתקדם ללא דיחוי. היות וההסכם אמור היה להיחתם בין המשיב לבין החברה שבשליטת המבקשת, שעדיין לא הוקמה, התכוונו הצדדים לחתום על ההסכם תחילה בראשי תיבות, ובתוך מספר ימים לאחר מכן להוסיף את חתימת החברה שתוקם במיוחד לשם מימוש הפרויקט. באי כוח הצדדים הסכימו לבקשת המשיב, נועדו יחדיו כדי להגיע לנוסח מוסכם, ואכן הגיעו לכזה. ובהמשך ערב ה – 31.8.16 שלח המשיב אל מר קוטלר, נציג המבקשת, מסרון בו כתב כי ב"כ הצדדים "סיימו. רן [ב"כ המבקשת] שלח לך את ההסכם. נקבע ליום א לחתימה בראשי תיבות" (נספח 9 להמרצת הפתיחה).

ח) ביום 5.9.16 העביר ב"כ המבקשת למשיב ולבאת כוחו את נוסח ההסכם הסופי לחתימה. הוא ציין בהודעת הדואר האלקטרוני ששלח כי במקביל "אנו פועלים בימים אלו להקמת חברת הפרויקט ואז ניתן יהיה לחתום חתימה מלאה. בהצלחה!".

ט) ביום 7.9.16 חתמו מנהלי המבקשת על נוסח ההסכם, והפקידו שני עותקים חתומים שלו בידי באי כוחם. למחרת יצר ב"כ המבקשת קשר טלפוני עם המשיב, כדי לתאם את חתימת ההסכם. המשיב ציין כי הוא יוצא לחופשה והודיע כי יתייצב במשרדי ב"כ המבקשת ביום 11.9.16 כדי לחתום על ההסכם. ב"כ המבקשת ניסה לקבוע עם המשיב את שעת הגעתו המדוייקת, אך ביום 11.9.16 קיבל ממנו מסרון בו נאמר שיקבעו את הפגישה למחר ו"אני גם מחכה לאישור ממסדה [ב"כ המשיב]."

י) והנה, ביום 13.9.16 הודיעה ב"כ המשיב כי המשיב חזר בו מההסכמות שגובשו בין הצדדים ואין בכוונתו לחתום על ההסכם. בהמשך אותו יום העביר המשיב עצמו הודעת דואר אלקטרוני למבקשת, בה הודיע על החלטתו להימנע מלצרף את חתימתו על גבי ההסכם. עוד באותו היום שיגרה המבקשת, באמצעות באי-כוחה, מכתב התראה למשיב ואל יועצו, בו הודיעה להם כי היא עומדת על קיום ההתקשרות בין הצדדים, וכי בכוונתה לפעול באמצעים העומדים לרשותה לשם אכיפתה.