ה"פ 2282-03-16 בן צבי נ' קירל ואח'

הבקשה

1.בקשה לצו מניעה זמני לפיו תימנע משיבה 3, גלסקו מחסני זכוכית (1994) בע"מ (להלן: "גלסקו" או "החברה"), מלפעול לסילוק ידה של חברת אברהם בן צבי ושות' סחר ויזמות בע"מ משטחי החברה ולפיו יורה בית המשפט על מינוי משקיף חיצוני לחברה, שזהותו תיקבע על ידי בית המשפט. למשקיף שימונה תהא הזכות להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה, לקבל מידע כזכותו של דירקטור בחברה ולדרוש ולקבל כל מסמך ומידע שברשות החברה בדבר עמידתה בהתחייבויותיה ולצורך בחינת מצבה העסקי, הכלכלי או הפיננסי.

המבקש הוא בעל 33.3% מהון המניות של גלסקו. שני בעלי המניות הנוספים הם אחיו של המבקש, אורי בן צבי, ואמיר קירל. גם לכל אחד מהם 33.3% מהון המניות. שניים אלה הם משיבים 1 ו-2 (ולהלן: "אורי", "אמיר", או "המשיבים"). הבקשה שלפניי הוגשה במסגרת המרצת פתיחה, בגדרה מתבקש סעד הצהרתי לפיו מנהלים המשיבים את ענייניה של החברה בדרך שיש בה לקפח את זכויותיו של המבקש. כן מתבקש בית המשפט בגדרי המרצת הפתיחה להורות על ביטול החלטת אסיפת בעלי המניות מ- 17.12.2015, בה הוחלט, בין היתר, על פיטורי המבקש מדירקטוריון החברה.

2. על פי הנטען, החל מ-1997 כיהן המבקש כמנכ"ל וכדירקטור בגלסקו. לפני מספר חודשים התגלע סכסוך בינו לבין המשיבים. לטענת המבקש, השניים, המחזיקים ביחד ברוב מניות החברה, פועלים על מנת לנשלו מזכויותיו בה ופועלים בניגוד לטובת החברה תוך קיפוח ועושק של זכויותיו.

הבקשה מגוללת את דרכי התנהלותה של גלסקו במשך שנים, כשלפי הנטען בה, היחסים הטובים בין בעלי המניות, ששררו בה, הביאו לידי כך שהם לא הקפידו על ממשל תאגידי. ההחלטות בחברה היו מתקבלות בצוותא, ללא זימון פורמאלי של ישיבת דירקטוריון. ככל שאחד מן השלושה החליט החלטה, שבדיעבד התבררה להיות שגויה ואף גרמה לנזקים, תמכו בו יתר בעלי המניות. בין היתר טוען המבקש, כי לפני כשמונה שנים דיווח לו אחיו אורי, כי התברר לו שהשותף השלישי, אמיר, נוטל כספים מן החברה שלא כדין, כשלטענתו תכלית נטילתם תשלומי שוחד לאנשי מפתח בתחום הזכוכית, על מנת לקדם את ענייני החברה. משהתבררו הדברים ואמיר הודה במעשיו, הגיעו השלושה לידי הסכמה לפיה יוענק למבקש שיקול דעת עצמאי להפסיק את פעילותה של גלסקו ללא התראה מוקדמת, וככל שיחליט לעשות כן, יפרעו המשיבים את חובות החברה בהתאם לאחזקותיהם. הסכמה זו מכונה על ידי המבקש "הסכם הגיבוי", והעתק ממנו צורף כנספח ד' לבקשה.

3. חלפו עוד מספר שנים, ובשל שינויים ותמורות בתחום עיסוקה של גלסקו, המתמקדת בייבוא, ייצוא ושיווק של זכוכית בארץ, החליט המבקש כי יש להתאים את עסקי החברה לתמורות בשוק. נטען, כי המבקש רתם לטובת הצלחת החברה שלוש חנויות שבבעלותו, לשם שיווק מוצרי הזכוכית המוגמרים ומתן שירות ללקוחות הקצה. במסגרת הליכי ההתייעלות אף הציג המבקש לפני המשיבים תכנית עסקית שגיבש.

לטענת המבקש, ראה אמיר בהתנהלות המתוארת משום איום על מעמדו בחברה ודרש לחדול מפעילות השיווק באמצעות החנויות בהרצליה.

לנוכח האמור, ומאחר שטובת החברה לנגד עיניו, הסכים המבקש להצעת המשיבים לפיה הוא ובנו יוסי, שהועסק בחברה באותה עת, ירכשו ממנה את כל הפעילות והציוד בתחום חיתוך וליטוש הזכוכית, וזאת במחירים שנקבעו על ידי אמיר. כך נוסדה חברת אברהם בן צבי ושות' סחר ויזמות בע"מ (להלן: "חברת בן צבי"). עם הקמתה של חברת בן צבי עשה המבקש, לטענתו, למען תיעול פעילותה של זו לטובת גלסקו, וחברת בן צבי הפכה להיות לקוחה של החברה, הרוכשת ממנה סחורה באופן שוטף ואף שוכרת ממנה שטחים.

4. המבקש ממשיך ומתאר את המחלוקות המתמשכות בינו לבין אמיר, שגרמו לקרע בין השניים. דרישתו של המבקש להפחית את המשכורות ואת משיכת הדיבידנדים מן החברה בשל תוצאותיה העסקיות נענתה, על פי הנטען, בהתנגדות חריפה של אמיר. המבקש, שלא היה מוכן לסכן את כספו ואת רכושו, דרש שכל אחד מבעלי המניות ישעבד באופן שווה את נכסיו לשם הבטחת התחייבויות החברה, חלף נכסיהם המשועבדים של המבקש ובני משפחתו.