הקדמת דברים
עניין לנו בהמרצת פתיחה שבמסגרתה עתר המבקש כנגד המשיבות למתן צווים הצהרתיים בעיקר וצווי עשה.
המבקש עתר לקבלת סעד שבמסגרתו התבקש בית המשפט להורות שאסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות ובעלי הזכויות למניות במשיבה 1, שכונסה ביום 9.8.2015, כונסה והתנהלה בניגוד לתקנון המשיבה 1, בניגוד להוראות הסכם מחייב בין הצדדים ובניגוד לדין. כמו כן עתר המבקש לקבוע שכל ההחלטות שהתקבלו באותה אסיפה כללית יש בהן קיפוח זכות המבקש ועל כן הינן בטלות ומבוטלות וכן לקבוע שהיה על המשיבה להימנע מכינוס האסיפה.
בנוסף, עתר המבקש למתן הצהרה לפיה הוא רשאי לקבל את כל המניות שהיו ברשותו קודם ההחלטות המפרות באסיפה הכללית, על הזכויות בהן שהיו קודם להפיכתן מניות נדחות המקנות לו אך ורק את הזכות לקבל את ערכן הנקוב בעת פירוק החברה, וכן לקבוע שעל מרשם בעלי המניות לשקף את מצבת בעלי המניות כפי שהיתה לפני האסיפה הכללית.
לבסוף עתר הוא לבית המשפט לקבוע שהמשיבה 2 פעלה שלא כדין ובמודע שעה שהצביעה באסיפה הכללית המיוחדת בעת קבלת ההחלטות המפרות באופן שהביא לקיפוח של זכויות יסוד של המבקש.
הצדדים לעתירה
המבקש, מירון מן, הוא איש עסקים ויזם אשר שימש בעבר, בין היתר, כיו"ר מועצת המנהלים של אלקון ועובר לקבלת ההחלטות נשוא המרצת פתיחה זו היה בעלים של 6.18% מהון המניות המונפק ובדילול מלא של החברה.
המשיבה 1, אלקון מרכז מחזור (2003) בע"מ (להלן: "החברה" או "המשיבה 1" או "אלקון"), הינה חברה פרטית שנוסדה בשנת 2003 ועוסקת במתן שירותי טיפול וטיהור בשפכי תעשיה ומחזור פסולת תעשייתית במפעלה במפרץ חיפה.
המשיבה 2, שיכון ובינוי מים בע"מ (להלן: "המשיבה 2" או "שיכון ובינוי"), הינה חברה פרטית רשומה בישראל הפועלת בתחום פיתוח, הקמה, תפעול ותחזוקה של מתקנים לטיפול במים מזוהמים וכן הקמה ותפעול של מזהמים ומתקנים להטפלת מים מלוחים.
רקע עובדתי
נכון ליום 28.10.2013, היו לחברה 7 קבוצות של בעלי מניות כאשר ביום זה נערך בין כל בעלי המניות לבין שיכון ובינוי הסכם לרכישת מניות החברה על פיו תרכוש שיכון ובינוי בשלב ראשון 30% ממניות החברה ויתרת המניות (70%) הועברה לידי נאמן, הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ (להלן: "הרמטיק") עד למועד השלמת העסקה בהתאם להסכם המכר (להלן: "הסכם המכר" או "ההסכם").
הסכם המכר מגדיר בין היתר אופציית Call ראשונה למשיבה 2, שיכון ובינוי - לרכוש מבעלי המניות פרו-ראטה עד 40% ממניות החברה כך שלאחר המימוש זאת תחזיק 70% ממניות החברה בדילול מלא וזאת החל מחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 36 חודשים ממועד זה.
ההסכם גם כלל אופציית Put למוכרים - למכירת מלוא מניות החברה שנותרו בידיהם בפועל ובדילול מלא, תקופת המימוש בתום 36 חודשים ועד לתום 60 חודשים ממועד ההשלמה. אופציות ה-Call וה-Put עוגנו בסעיפים 5.1 ו-5.2.1 להסכם.
כמו כן ניתנה אופציית Call שנייה למשיבה 2 בסעיף 5.2.2 לרכישת מלוא מניות החברה שנותרו בידי בעלי המניות בפועל ובדילול מלא, או מימוש חלקי פרו-ראטה כאשר תקופת המימוש החל מחלוף 36 חודשים ועד 120 חודשים ממועד ההשלמה. מועד ההשלמה נקבע ל-7 ימי עסקים לאחר התקיימות כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף 13 להסכם המכר או במועד אחר שיוסכם על ידי הצדדים.
באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.
האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.