דחיית תביעה של עובד להרמת מסך בשל התנהלות לקויה מול מפרק 'מוסך הכוכב'

השאלה העומדת להכרעה בתביעה זו הינה האם יש לבצע הרמת מסך ולחייב את הנתבעים 1 ו-2 באופן אישי בחובותיה של חברת שירותי מוסך הכוכב - תל אביב (1974) בע"מ (להלן - החברה או המוסך).

רקע עובדתי

1.         התובע עבד כמכונאי רכב במוסך החל מיום 1.2.1980 ועד למועד פיטוריו בחודש מרץ 2008. מכתב פיטורים נמסר לתובע ביום 9.3.08 ( נספח א' לתצהיר התובע).

            עקב פיטוריו קיבל התובע סך של 170,844 ש"ח בגין פיצויי פיטורים, כאשר יתרת פיצויי פיטורים בסך 50,156 ש"ח טרם שולמה לו.

2.         המוסך הינו מוסך משפחתי אשר החל פעילותו בשנת 1946. החל משנת 1968 המוסך העניק שירות מקצועי כמוסך מורשה לרכבי מרצדס - בנץ מטעם היבואנים השונים והאחרונה שבהם חברת "כלמוביל"  לה העניק המוסך שירות עד ליום  1.10.07.

            בשנת 2007 החליטה חברת "כלמוביל" להוביל מהלך לשינוי תדמית החברה שדרשה מהמוסך השקעה בסכום ניכר בסדר גודל של כ- 2 מיליון דולר וזאת על מנת להישאר ברשת היבואן ולעמוד בסטנדרטים שלו. החברה יכולה הייתה לעמוד בהשקעה שכזו ולפיכך נאלצה ל"היפרד" מרשת היבואן .

            מאותו שלב ועקב סירובה של כלמוביל למכור למוסך חלקי חילוף מקוריים, דבר אשר גם לא התאפשר באמצעות ספקים אחרים ולאחר שמאמצים לקבלת שירות מיבואנים אחרים כשלו, נקלע המוסך לקשיים כלכליים כאשר בסופו של דבר נאלץ לסגור שעריו לאחר 62 שנות פעילות בשלהי חודש מרץ 2008.

3.         הנתבעים 1 ו-2 הינם בעלי מניות במוסך. מאז שנת 1980 נוהל המוסך בידי הנתבע 1 מר דרור בר עוז.

4.         כנגד המוסך ניתן צו פירוק ביום 22.12.08 וזאת במסגרת תיק פירוק מס' 2126/08 בבית המשפט המחוזי בתל אביב ( נספח א' לכתב ההגנה). התובע הגיש תביעת חוב למוסד לביטוח לאומי בגין חובות המוסך כלפיו (יתרת פיצויי פיטורים, הפרשי שכר ופדיון חופשה). ההליכים נגד החברה אשר היתה הנתבעת 3 בתיק, עוכבו בשל מתן צו הפירוק.

טענות הצדדים

5.         התובע טוען כי במכתב הפיטורים שנמסר לו ביום 9.3.08 צוין כי הפיטורים ייכנסו לתוקפם ביום 1.4.08 כאשר בפועל כבר מספר ימים לאחר מכן חדל המוסך לתפקד, שעריו ננעלו והוא נותר עומד בפני שוקת שבורה.

            לטענתו, פנה מספר פעמים לנתבע 1 ונענה בהבטחות סרק כי שכר עבודתו ישולם לו וכי יינתנו לו בתוך מספר ימים מכתבים לשחרור הכספים שנצברו לזכותו בפוליסות הביטוח . אלא שללא שום סיבה והצדק סביר ובניגוד לדין, עיכבו הנתבעים תחת ידיהם את הכספים הללו ושיחררו אותם טיפין טיפין כאשר רק בסמוך למועד הגשת התביעה השלימו את חובתם כלפי התובע וסיימו לשחרר לתובע את הפוליסה האחרונה.

            התובע מוסיף כי פיטוריו נעשו בחוסר תום לב ובחוסר הגינות כשהנתבעים בכלל והנתבע 1 בפרט הטעו אותו במכוון ומסרו לו מידע כוזב ושקרי בנוגע לקבלת שכרו ופיצויי הפיטורים שלו.

            לטענת התובע התנהגות הנתבעים כלפיו גובלת בתרמית ובמעשה תחבולה והכשלה ולפיכך יש לחייבם באופן אישי בחובות החברה כלפיו הן מכוח אחריותם האישית והן מכוח דוקטרינת  הרמת מסך ההתאגדות.

6.         הנתבעים 1 ו- 2  טוענים מנגד כי לתובע אין כל עילת תביעה אישית כנגדם, ואין כל מקום לייחס להם את חובותיה של החברה. הרמת מסך כנגד בעלי מניות כמו גם הטלת חבות אישית על אורגן בחברה נבחנת בקפדנות ובדקדקנות ואפשרית אך במקרים חריגים, שלא על דרך השגרה ואשר אינם מתקיימים במקרה הנדון.

דיון והכרעה

המסגרת ה משפטי ת

7.         כלל יסוד הוא בדיני חברות כי חברה היא תאגיד הנפרד מבעל מניותיו, מנהליו ועובדיו, לכל דבר ועניין. לא יתכנו חיי מסחר ומשק תקינים מבלי שיוקפד על הפרדה בין התאגיד לבין בעליו ומנהליו. (דב"ע נג/ 205-3 מחמוד וגיה נ' גלידות הבירה פד"ע כ"ז 345).

            יחד עם זאת, לעקרון של האישיות המשפטית הנפרדת של החברה נקבעו חריגים אשר מטרתם למנוע מצבים בהם "המסך" היוצר חיץ בין אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה לבין בעלי מניותיה, משמש את בעלי המניות על מנת להסתתר מן הדין או להתל בנושים, וזאת על ידי  הרמת המסך וייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה.