השופטת ורדה וירט-ליבנה
1. בפנינו ערעור על פסק דינו של בית הדין האזורי בתל-אביב (השופטת נטע רות ונציגת הציבור גב' יהודית ארבל; עב 1687/03) בו נדחתה במלואה תביעת המערערים לתשלום הפרשי שכר, פיצויי פיטורים, דמי הבראה ופדיון חופשה.
להלן עיקר עובדות המקרה וההליך בבית הדין האזורי
:
2. המשיבה 1 (להלן גם
החברה) הינה חברה אשר נוסדה ביום 2.1.1996 ועוסקת במכירת רכב, תווך אשראי לרכב ותווך לרכישת רכב משומש. המשיבה 2 (להלן גם
המשיבה) מחזיקה 99% ממניות החברה, על פי הרישום ברשם החברות, כאשר המניה הנוספת רשומה על שמו של אביה של המערערת 1 (להלן גם
המערערת). החברה הוקמה על רקע מערכת יחסים בין המערערת למשיבה, אשר טיבה שנוי במחלוקת בין הצדדים.
המערערת, יחד עם בנה, המערער 2 (להלן גם
המערער) הגישו בבית הדין האזורי תביעה לזכויות נוספות הנובעות מיחסי העבודה ביניהם לבין המשיבה וכן תביעה לחייב את המשיבה 2 באופן אישי באמצעות הרמת מסך ההתאגדות. התביעה כללה רכיבים של תשלום הפרשי שכר, פיצויי הלנת שכר, פיצויי פיטורים, דמי הבראה ופדיון חופשה. כן עתרו המערערים לשחרור כספים שהופרשו, לטענתם, לטובת המערערת לביטוח מנהלים בחברת "הדר".
השאלה העיקרית השנויה במחלוקת בין הצדדים, היא שאלת קיומם של יחסי עובד ומעביד בין המערערים לחברה. במהלך הדיון בתביעה, התעוררה שאלת טיב היחסים בין המערערת למשיבה, כאשר המשיבה טענה שהחברה נוהלה על ידי השתיים כחברה "משפחתית", הייתה בבעלותן המשותפת והיוותה חלק מרכושן המשותף, כאשר השתיים חיו כידועות בציבור לאורך תקופה ממושכת. במקביל, התנהל בין השתיים הליך בבית המשפט לענייני משפחה, אשר גם בו נדונה שאלת טיב היחסים ביניהן ומעמדן האישי.
3. במהלך ניהול ההליך בבית הדין האזורי, ביקשו המשיבות להעביר את כלל הסכסוך המשפחתי לבית הדין לענייני משפחה מהטעם כי הסכסוך המשפחתי הוא הדומיננטי במחלוקת בין הצדדים והעניין נתון לסמכותו המקבילה של בית המשפט לענייני משפחה. המערערים התנגדו לבקשה מהטעם כי בכל מקרה אין לראות בין השתיים כ"בני משפחה" לפי חוק בית המשפט לענייני משפחה, תשנ"ה-1995. בית הדין האזורי, בהחלטתו של השופט איטח מיום 26.10.05, דחה את הבקשה, וקבע כי לבית הדין האזורי ישנה סמכות ייחודית לדון בתובענה, לרבות בשאלה האם יש לראות את היחסים בין הצדדים כיחסי עובד ומעביד.
4. במהלך הדיון בבית הדין האזורי היו הצדדים חלוקים בעניין חובת המשיבה בדבר גילוי מסמכים. בקשתם של המערערים להמצאת מסמכים הקשורים לענייניה הפיננסיים של החברה נדחתה בהחלטת בית הדין האזורי מיום 11.9.07 מהטעם כי הוגשה באיחור (לאחר שמיעת עדותו של רואה חשבון החברה) וכי קבלת הבקשה תביא לסרבול הדיון והארכתו. המערערות הגישו לבית דין זה בקשת רשות ערעור על ההחלטה האמורה, והבקשה נדחתה בהחלטת הנשיא אדלר מיום 7.1.07 (בר"ע 607/07).
פסק דינו של בית-הדין האזורי:
5. בית הדין האזורי, בפסק דין מפורט ומנומק היטב, קבע כי מעולם לא התקיימו יחסי עובד ומעביד בין המערערים לבין החברה, אלא החברה הייתה חלק בלתי נפרד משותפות כלכלית ומשפחתית בין המערערים למשיבה. על פי קביעתו של בית הדין האזורי, החברה הייתה חלק ממצבור הנכסים המשותפים שהיה פועל יוצא ממערכת יחסים זוגית ארוכת שנים בין המערערת למשיבה, אשר חיו במשך קרוב ל-20 שנה יחד כידועות בציבור. בית הדין האזורי מנה בפסק דינו שורה ארוכה של ממצאים אשר תומכים במסקנתו זו ומצביעים על טיב היחסים הקרובים בין המערערת למשיבה ועל כך שהן התייחסו לחברה כאל נכס משותף, תוך שהוא מותח ביקורת חריפה על התנהלותם ומהימנותם של המערערים.
להלן עיקר קביעותיו, ממצאיו ומסקנותיו המשפטיות של בית הדין האזורי בפסק דינו:
א. המערערים הציגו תמונה חלקית ביותר בדבר מערכת היחסים בין המערערת למשיבה וניסו להסתיר ולעמעם את מערכת היחסים האמיתית, הזוגית והאינטימית אשר חלקו השתיים. ניתן ללמוד על טיב הקשר בין המערערת למשיבה ממכתבים שכתבה המערערת למשיבה בזמן אמת, ומצוואה שכתבה המערערת ביום 2.5.96 בה ביטאה יחס נדיב מאוד כלפי המשיבה.
ב. ניתן ללמוד על הבעלות המשותפת של השתיים בחברה ממספר ממצאים ועובדות: בסעיף 10 לצוואתה של המערערת נכתב "את
חלקי בסוכנות הרכב אני משאירה לבני רועי גוטמן"; שמה של החברה נגזר משמות הוריה של המערערת ומשמה של המשיבה; למערערת ולמשיבה הייתה זכות חתימה בחברה, כאשר חתימתן בנפרד חייבה את החברה; המערערת נתפסה כבעלים של החברה על ידי גורמים עסקיים עמם ניהלה משא ומתן בשמה של החברה.
ג. לקראת סוף שנת 2002 התגלע סכסוך בין המערערת למשיבה. המשיבה כינסה ביום 6.2.03 אסיפה כללית במהלכה הוחלט להפסיק את פעילותה של החברה. שלושה ימים לאחר מכן הקימו המערערים חברה חדשה שנרשמה בבעלותו של המערער (להלן גם
החברה החדשה), שהמשיכה למעשה בפעילותה של החברה והפיקו רווח מפעילותה ומעגל לקוחותיה, ויש בכך כדי ללמד על זיקת הבעלות בין המערערים לחברה. המערערים המשיכו לעשות שימוש בנכסיה ותשתיותיה של החברה - השתמשו במשרדי החברה ובקווי הטלפון שלה לצורך הפעלת החברה החדשה. בנוסף לכך, במטרה לאפשר את השימוש בקווי הטלפון של החברה, מסרו המערערים לחברת בזק הצהרה שקרית לפיה המשיבה נפטרה והמערער הוא "היורש היחיד" שלה. התנהלותם הוגדרה על ידי בית הדין האזורי כמי "שמסך ההתאגדות של החברה, כמו גם רישום הבעלות בה אצל רשם החברות הינם ממנו והלאה". כמו כן יש בכך כדי להצביע על זיקת בעלות בין המערערים לחברה.
ד. ראיות נוספות המצביעות על כך שהחברה הייתה למעשה בבעלות משותפת של המערערת והמשיבה - השתיים הפסיקו משנת 2002 למשוך משכורות מהחברה בשל הרעה במצבה הכלכלי, והתמורה שהשתיים קיבלו מהחברה הייתה שווה.
ה. רישום הבעלות ברשם החברות הינו דקלרטיבי, ובמקרה דנן הוא לא שיקף את המצב האמיתי ואת יחסי השותפות בין המערערת למשיבה כפי שהתקיימו במציאות. התקבלה גרסתה של המשיבה לפיה 99% ממניות החברה נרשמו על שמה בשל שיקולי נוחות כלכלית של המערערת, וכדי להימנע ממתן הצהרת הון למס הכנסה לאחר שקיבלה כספים מעבודה קודמת בשווי מאות אלפי דולרים. מאותה סיבה נרשמה המשיבה כבעלים של 50% ממניות חברת SGS, אותה הקימה המערערת יחד עם שותף נוסף (לפני שהשתיים הקימו את החברה) למרות שהמשיבה כלל לא עבדה בעסק הזה. בית הדין האזורי קבע כי הסבריה של המערערת בעניין היו "דחוקים ביותר ובלתי אמינים" כלשונו, והיה להם "אופי מיתמם" ו"בלתי אמין".
ו. לאחר ההחלטה על הפסקת פעילותה של החברה, העבירה המשיבה סך של 120,000 ש"ח מחשבון החברה לחשבונה הפרטי. בית הדין האזורי קיבל את גרסת המשיבה לפיה היא השתמשה בסכום זה כדי לשלם את חובות החברה, והיא עשתה זאת במטרה למנוע מהמערערת לרוקן את חשבונות החברה. בית הדין האזורי הדגיש בהקשר זה כי יום קודם לכן משכה המערערת מכספת בבנק לאומי סך של 24,000$ שהיה שייך למשיבה, ובגרסתה של המערערת בעניין נמצאו סתירות מהותיות. בית הדין האזורי מצא כי מתקיימת זיקה הדוקה בין ההתחשבנות הכספית החיצונית לחברה לבין ההתחשבנות הכספית הנוגעת לחברה.
ז.
למעלה מן הנדרש, קבע בית הדין האזורי כי גם אם התקיימו יחסי עובד ומעביד בין המערערים לחברה, דין התביעה היה להידחות. באשר לפיצויי פיטורים, קיבל בית הדין האזורי את הגרסה לפיה הפסקת פעילותה של החברה הייתה למעשה פועל יוצא של הסכמה בין המשיבה למערערת, ולכן לא היו במקרה זה פיטורים. נמצא, כי הקשר בין השתיים הסתיים בשל משבר ביחסיהן האישיים, אשר לא אפשר את המשך הקשר בין המערערים למשיבה ואת המשך השותפות בחברה. התביעה לפדיון ימי חופשה נדחית בשים לב לתפקידה הניהולי של המערערת בחברה, ומשום שהוכח כי המערערת יצאה לחופשות ממושכות בחו"ל. בית הדין ציין כי ספק רב בעיניו אם היה מקום לקבל את התביעה להפרשי שכר, מאחר שהמערערים הפיקו רווחים עבור החברה החדשה מנכסיה ומעסקאותיה של החברה.
מכל הנימוקים הנ"ל, דחה בית הדין האזורי את תביעתם של המערערים במלואה, וחייב את המערערים בתשלום הוצאות משפט בסך של 25,000 ש"ח, בשים לב לסכום התביעה, דחייתה, הסתרת עובדות רלוונטיות על ידי המערערים מבית הדין, והיקף ההליכים שהתנהלו.
מכאן הערעור שבפנינו.