אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פס"ד בתביעה בעניין כתבי אופציה ויישום כלל שיקול הדעת העסקי

פס"ד בתביעה בעניין כתבי אופציה ויישום כלל שיקול הדעת העסקי

תאריך פרסום : 05/02/2018 | גרסת הדפסה
ת"א
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
34250-09-14
30/01/2018
בפני השופטת:
רות רונן

- נגד -
התובע:
עדי פרי
עו"ד אקסלרוד
הנתבעים:
1. נקסט ג'ן ביומד בע"מ
2. קפיטל פוינט בע"מ
3. יוסף תמר
4. שי יצחק ליאור
5. אתי כהן
6. יצחק ישראל
7. הדן אורנשטיין
8. עופר יצחק אלשיך
9. סיגל גרינבוים
10. אלי ארד

עו"ד אבירם [בשם נתבעת 1 / 5-10]
עו"ד עדיני [בשם נתבעים 2-4]
פסק דין

 

 

1.עניינה של התביעה בכתבי אופציה שהונפקו על-ידי הנתבעת 1 (להלן: "החברה").

 

בחודש יוני 2013 מוזגה לחברה חברה אחרת בשם דרמיפסור בע"מ (להלן: "דרמיפסור"), חברה שהיתה באותה עת שלד בורסאי ריק מתוכן. בהמשך, ביום 20.11.2013, פרסמה החברה תשקיף להנפקת כתבי אופציה (סדרה 2). מחיר כל אופציה בהנפקה עמד על 0.0225 ₪ והחברה דיווחה כי השווי הכלכלי הוא 0.04 ₪ לכל אופציה. החברה הנפיקה 34,500,000 כתבי אופציה תמורת סך כולל של 776,000 ₪ שהחברה גייסה מהציבור. כתבי האופציה הקנו למחזיקיהם זכות לרכוש מניות בחברה תמורת סכום של 20 אג' למשך תקופה של כ-3 חודשים (עד יום 2.3.2014). לטענת התובע היה מחיר המניה ביום ההנפקה 20-24 אג' למניה.

 

התובע רכש כתבי אופציה שהחברה הנפיקה, וזאת הן בהנפקה עצמה והן במהלך המסחר בבורסה לאחר מכן. לגישתו, הוא עשה כן על סמך דיווחי החברה לציבור, דיווחים שהוא טוען שהיו מטעים. התובע התייחס בכתב התביעה בהקשר זה לשני נושאים – לגישתו, החברה לא דיווחה לציבור אודות הסיכון שמי שהיה מנכ"ל החברה – מר אורי אקרמן (להלן: "אקרמן"), יתפטר מתפקידו ויותיר את החברה ללא כוח-אדם. עוד הוא ציין כי החברה התרשלה בהארכת כתבי האופציה, כאשר, כך נטען, אף התרשלות זו גרמה לו לנזק.

 

2.התובע המשיך ופירט את מהלך העניינים הרלוונטי - ביום 24.12.2013 דיווחה החברה כי באסיפת בעלי מניות מיום 23.12.2013, לא אושרה מדיניות התגמול לנושאי המשרה בה לרבות המנכ"ל, ולא אושרו ביטוח ושיפוי נושאי משרה בחברה. ביום 29.12.2013 הודיעה החברה כי מר אקרמן חדל לשמש מנכ"ל בחברה. ביום 13.2.2014 מונתה מנכ"לית חדשה לחברה – הגב' נועה שלח.

 

ביום 2.3.2014 פקעו כתבי האופציה של החברה כשהן "מחוץ לכסף". זאת לאחר שבית-המשפט דחה את בקשת החברה להארכת תקופת הפקיעה של האופציות עד ליום 30.4.2014, וזאת בהחלטתו של בית-המשפט (כב' השופט ברנר) מיום 26.2.2014.

 

3.הנתבעת 2 (להלן: "קפיטל") היא חברה ציבורית השולטת בחברה. כעולה מכתב התביעה, מר יוסי תמר ומר שי ליאור, (שהם הנתבעים 3 ו-4 והם יכונו להלן: "תמר" ו"ליאור") הם נושאי משרה בקפיטל שכיהנו כמנכ"לים משותפים של קפיטל. כעולה מכתב התביעה, הנתבעים 5-10 (שיכונו להלן: "הדירקטורים") כיהנו בתקופה הרלוונטית זו כדירקטורים בחברה.

 

טענות התובע בסיכומים

טענות כלליות ביחס למערך הקשרים והאינטרסים בחברה

4.התובע טען כי השליטה האפקטיבית בחברה היא שליטה של מספר גורמים שפעלו בשיתוף פעולה זה עם זה: מר דרור עצמון (להלן: "עצמון"), וכן ה"ה תמר וליאור. התובע התייחס לקשרים המסועפים של מר עצמון - שהיה בעל ענין בחברה בתקופה הרלוונטית - עם הקבוצה. לטענתו, קפיטל, תמר וליאור מפעילים השפעה על חברות לא רק באמצעות שליטה פורמאלית אלא גם דרך קשרים עסקיים מסועפים עם נושאי משרה ובעלי ענין בחברות. הוא פירט בסיכומיו שורה של קשרים עסקיים בין קפיטל, ליאור ותמר או מי מהם לבין יו"ר החברה, מר ישראל (להלן: "ישראל"); מר שיר רויכמן שהיה בעל ענין בקפיטל (להלן: "רויכמן"); מר הדן אורנשטיין (נתבע 7, שהיה דירקטור בחברה); חברות שונות בשליטתם של ליאור ותמר וגורמים נוספים.

 

התובע ציין כי ביום 16.5.2013 (מספר ימים לפני ההודעה על מיזוג החברה עם דרמיפסור), אישר דירקטוריון דרמיפסור מיליוני אופציות באופן אישי לה"ה תמר, ליאור, ישראל ולמר אבי קצב (להלן: "קצב"), שהיה סמנכ"ל הכספים של קפיטל. לטענת התובע, עובדה זו מעידה על כך כי תמר וליאור פעלו שלא במסגרת תפקידם כמנכ"לים משותפים בקפיטל (שאילו זה היה המצב היתה קפיטל עצמה זכאית לכתבי האופציה). התובע אף ציין בסיכומים כי רויכמן ואדם נוסף בשם יהודה כהנה אישרו במסגרת אסיפת בעלי המניות של קפיטל את תנאי השכר של ליאור ותמר.

 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ